证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月25日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关于部分子（孙）公司注销及吸收合并的议案》，决定注销全资子公司黑龙江葵花大药房有限公司，由本公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称“五常葵花”）吸收合并黑龙江省葵花包装材料有限公司（以下简称“黑包材”）、黑龙江葵花药材基地有限公司（以下简称“药材基地”），吸收合并完成后黑包材、药材基地法人资格注销。
本公司对下属部分子（孙）公司实施上述注销、吸收合并行为，系基于实际业务开展需要，优化投资控股体系，缩短管理链条，实现资源有效整合、降低成本集约发展。
本次部分子（孙）公司注销及吸收合并事项，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次减资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
具体情况公告如下：
一、 注销子公司基本情况
1、公司名称：黑龙江葵花大药房有限公司
2、注册资本：50万元人民币
3、成立日期：2008-09-03
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91230184676991975X
6、注册地址：五常市开发大街新华家园小区A栋楼东16米起第一户（6号楼15号商服）
7、经营范围：处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；甲类非处方药；乙类非处方药零售。保健食品零售。
8、股权结构：本公司持股100%。
9、主要财务指标：
二、 部分子（孙）公司吸收合并情况
1、整体概览
2、被合并对象的基本情况
（1）黑龙江省葵花包装材料有限公司
公司名称：黑龙江省葵花包装材料有限公司
注册资本：800万元人民币
成立日期：2002-10-17
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912301847386441366
注册地址：五常市北环路39号
经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；塑料包装箱及容器制造；纸和纸板容器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
股权结构：本公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司持股100%。
主要财务指标：
（2）黑龙江葵花药材基地有限公司
公司名称：黑龙江葵花药材基地有限公司
注册资本：380万元人民币
成立日期：2006-04-27
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91230184787505730F
注册地址：五常市五常镇亚臣路27号
经营范围：中药材的种植、中药材繁育加工、五味子、农副产品购销。中药材种子、中药材种苗购销。进出口贸易。
股权结构：本公司持股100%，在本次吸收合并前，本公司所持黑龙江葵花药材基地有限公司股权调整为全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司持有。
主要财务指标：
三、本次部分子（孙）公司注销及吸收合并事项的目的及对公司的影响
本公司对下属部分子（孙）公司实施上述注销、吸收合并行为，系基于实际业务开展需要，优化投资控股体系，缩短管理链条，实现资源有效整合、降低成本集约发展。
本次部分子（孙）公司注销及吸收合并事项不涉及公司经营范围、总股本及注册资本的变化。公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员并不因此而改变，不会对公司的整体财务和经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、其他事项说明
本次部分子（孙）公司注销及吸收合并事项尚需履行相关法定程序，最终以各地方市场监督管理部门登记信息为准。公司董事会授权经营管理层根据相关法律法规要求，全权办理本次注销及吸收合并事项的具体工作。
五、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议
2、拟注销、吸收合并标的公司财务报表
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2025年7月25日
证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-041
葵花药业集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2025年7月25日9时以通讯方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年7月22日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
基于整体发展战略，实现营销体系各业务板块分线操作、独立运营，优化资源配置，充分调动组织效能，提升公司整体运营效率，同意使用自有资金合计2,000万元人民币投资设立两家全资子公司：葵花药业大健康科技吉安有限公司（筹）（以下简称“吉安公司”）、葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司（筹）（以下简称“哈医药”）。上述拟投资企业最终注册信息以市场监督管理部门最终核定的信息为准。
具体内容详见披露在本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《关于投资设立全资子公司的公告》。
1.1 关于投资设立葵花药业大健康科技吉安有限公司（筹）的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
1.2 关于投资设立葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司（筹）的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2、审议通过《关于部分子（孙）公司注销及吸收合并的议案》
基于实际业务开展需要，为优化投资控股体系，缩短管理链条，实现资源有效整合、降低成本集约发展。同意注销全资子公司黑龙江葵花大药房有限公司，由本公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称“五常葵花”）吸收合并黑龙江省葵花包装材料有限公司（以下简称“黑包材”）、黑龙江葵花药材基地有限公司（以下简称“药材基地”），吸收合并完成后黑包材、药材基地法人资格注销。
本次部分子（孙）公司注销及吸收合并事项尚需履行相关法定程序，最终以各地方市场监督管理部门登记信息为准。公司董事会授权经营管理层根据相关法律法规要求，全权办理本次注销及吸收合并事项的具体工作。
具体内容详见披露在本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《关于部分子公司注销及吸收合并的公告》。
2.1 关于注销黑龙江葵花大药房有限公司的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2.2 关于黑龙江葵花药业股份有限公司吸收合并黑龙江省葵花包装材料有限公司的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
2.3 关于黑龙江葵花药业股份有限公司吸收合并黑龙江葵花药材基地有限公司的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
三、备查文件：
第五届董事会第八次会议决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2025年7月25日
证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-042
葵花药业集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金合计2,000万元人民币投资设立两家全资子公司：葵花药业大健康科技吉安有限公司（筹）（以下简称“吉安公司”）、葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司（筹）（以下简称“哈医药”）。
本次投资设立全资子公司系公司基于整体发展战略，旨在通过优化投资控股体系，实现营销体系各业务板块分线操作、独立运营，优化资源配置，充分调动组织效能，提升公司整体运营效率。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、拟投资设立的子公司基本情况
1、葵花药业大健康科技吉安有限公司(筹)
（1）公司名称：葵花药业大健康科技吉安有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：人民币1000万
（4）股权结构：本公司持股100%
（5）资金来源：自有资金
（6）出资方式：货币出资
（7）注册地址：吉安市
（8）经营范围： 许可项目:第三类医疗器械经营:互联网信息服务:消毒器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);食品生产加工、销售(仅销售预包装食品):婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售:第二类医疗器械销售:第一类医疗器械销售:保健食品(预包装)销售:纸制品销售;箱包销售;食品添加剂销售;化妆品批发:日用百货销售:卫生用杀虫剂销售;家用电器销售;橡胶制品销售:非食用冰销售:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场调查(不含涉外调查):人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),劳务服务(不含劳务派遣):第二类增值电信业务，出版物零售、批发；品牌管理:企业管理:市场营销策划:咨询策划服务:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;商务代理代办服务;软件开发:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司(筹)
（1）公司名称：葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：1000万
（4）股权结构：本公司持股100%
（5）资金来源：自有资金
（6）出资方式：货币出资
（7）注册地址：哈尔滨市
（8）经营范围：许可项目药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品批发；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；咨询策划服务。
注：上述信息为公司初步拟定的信息，最终注册信息以市场监督管理部门最终核定的信息为准。
三、对外投资的目的、影响及存在的风险
1、投资目的及影响
本次投资设立全资子公司系公司基于整体发展战略，旨在通过优化投资控股体系，实现营销体系各业务板块分线操作、独立运营，优化资源配置，充分调动组织效能，提升公司整体运营效率。
本次投资事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、投资风险及应对措施
本次投资事项，可能受宏观经济、市场环境变化等多种不确定性因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。对此，公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范应对风险。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2025年7月25日
