证券代码：002903         证券简称：宇环数控        公告编号：2025-017

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“宇环数控”）于2025年4月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，拟将公司《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目之“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并使用募集资金向子公司湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）进行增资以实施变更后的募投项目。

　　本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项尚需提交公司股东大会审议通过，现就相关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　2017年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1692号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股12.78元，共计募集资金总额31,950万元，扣除发行等费用后实际募集资金净额为27,267.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]2-30号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户管理。

　　截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金18,118.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,329.17万元；公司募投项目中“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”已结项并将节余募集资金5,661.42万元（转出金额）全部用于永久补充流动资金。公司募集资金余额为人民币6,816.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）本次募集资金变更情况

　　公司拟将《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目之“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并使用募集资金向子公司湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）进行增资以实施变更后的募投项目。

　　公司“研发中心技术升级改造项目”募集资金5,499.97万元，占公司首次公开发行股票募集资金总额的比例为17.21%。公司“高端数控磨床研发中心建设项目”工程建设和设备投资规模为13,203.79万元，本次募集资金变更不足的部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　（三）本次变更募集资金用途的决策程序

　　公司于2025年4月3日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、2025年4月7日召开的第五届董事会第二次会议审议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，根据相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司原募投项目“研发中心技术升级改造项目”计划由公司在湖南浏阳制造产业基地的厂区内实施，原募投项目计划建设总投资5,499.97万元，其中建筑工程投入1,410.00万元，设备购置及安装投入3,682.57万元，其他费用407.40万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　

　　截至2024年12月31日，原募投项目实际累计投入金额39.51万元，未使用募集资金及银行存款利息余额为6,816.73万元，存放于公司募集资金专户管理。

　　（二）变更募投项目的原因

　　近年来，公司下游客户市场和产品结构不断优化，来自航空航天、精密机械加工、半导体和新材料等高端制造领域的订单增加；同时，随着行业和公司技术水平的不断发展，国产高端数控机床及智能化装备进口替代市场需求进一步释放，公司原“研发中心技术升级改造项目”的建设内容和定位已难以满足公司未来发展的需求。

　　公司拟充分利用宇环智能的资源优势，将原“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并通过项目的实施进一步聚焦高端数控磨床的技术研发，推动我国高端数控磨床的自主创新，开发具有自主知识产权的高端数控磨床产品，提升国产化率，以促进公司经营规模与质量的双重提升。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、项目基本情况

　　项目名称：高端数控磨床研发中心建设项目

　　实施主体：湖南宇环智能装备有限公司

　　实施地点：湖南省长沙经济技术开发区映霞路4号

　　项目建设内容：本项目围绕提升公司高端数控磨床研发水平、完善新产品试制检测能力开展实施，建设内容主要包括高端磨床研发中心及新产品试制中心及相关配套设施等的建设。

　　2、 项目投资计划

　　本项目工程建设和设备投资规模为13,203.79万元，其中建筑工程7,263.01万元，设备购置及安装工程5,940.78万元。

　　项目资金来源主要为募集资金和自有资金，截至2024年12月31日，“研发中心技术升级改造项目”募集资金及利息为6,816.73万元（具体以增资时募集资金账户实际余额为准），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目背景

　　磨削技术作为先进制造领域的核心工艺之一，直接关系国家尖端技术、航空航天及高端装备制造业的发展水平。当前，全球主要工业国均将磨削技术视为战略重点，投入大量资源进行研发并严格管控关键技术出口，凸显其技术壁垒属性。为打破国际垄断、实现自主可控，建设高端数控磨床研发中心成为我国制造业转型升级的迫切需求。

　　（1）项目的建设符合国家相关政策

　　《中国制造“2025”》将数控机床和基础制造装备列为“加快突破的战略必争领域”。纲要明确指出，要“开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统”。当前机床行业下游用户需求结构出现高端化发展态势，多个行业都将进行大范围、深层次的结构调整和升级改造，对于高质量、高技术水平机床产品需求迫切，中高档数控机床市场需求上升较快。

　　（2）项目的建设顺应技术发展趋势和满足高端制造业的迫切需求

　　随着航空航天、高精密仪器、光学元件等领域的快速发展，对复杂曲面、纳米级精度及高效稳定加工的需求激增。传统磨削技术已难以满足高精度、高效率、绿色化的现代制造要求，高速磨削、高效深切磨削、智能化磨削等先进技术成为国际竞争焦点。与此同时，民用领域如汽车制造、精密模具等对超精密加工技术的依赖日益加深，进一步扩大了高端数控磨床的市场空间。研发中心可通过定制化研发，填补市场空白，直接服务高端制造产业链。

　　（3）项目的建设契合半导体制造工艺升级的核心需求

　　随着半导体行业的发展和技术进步，晶圆加工对设备精度要求跃升到亚微米甚至纳米级，传统磨床在硅片切割、封装基板研磨等关键环节面临技术瓶颈，产品加工精度和效率要求的提升对磨削工艺提出更高的挑战，需要设备突破低损伤加工与表面粗糙度控制的极限。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）公司现有研发条件难以满足日益增长的行业需求

　　磨削加工技术是先进制造技术中的重要领域，是现代机械制造中实现高速加工、精密加工、超精密加工最有效、应用最广泛的基本工艺技术。随着现代工业技术和高性能科技产品对机械零件加工精度、表面粗糙度与完整性、加工效率和批量化质量稳定性的要求越来越高，对精密磨削和超精密磨削技术提出了更高的要求，公司目前的研发条件难以满足日益增长的行业需求，有待进一步升级。

　　（2）公司亟需专用试制车间以满足研发试制的需求

　　现代数控磨床研发需集成磨削、测量、补偿、验证等复合功能模块，存在大型化趋势，单套系统安装占地面积较大；同时，高精度磨削需恒温、低振动、洁净度等严格的外部环境。公司亟需专用试制车间以支持从设计到实体样机的全流程试制验证。

　　3、项目面临的风险及应对措施

　　国内高端数控磨床领域长期依赖进口技术，公司在研发过程中，自主技术突破需投入大量时间和资金，特别是一些关键功能部件的设计与制造涉及材料科学、精密加工等多个环节，若缺乏成熟经验，可能导致反复试错，延长研发周期；与此同时，国内外数控磨床领域智能化和绿色化趋势推动行业快速升级，新材料、新工艺对设备技术性能提出新的需求，公司在研发过程中，若研发方向或进度滞后，可能导致项目技术成果落后于市场变化。

　　公司将通过产学研强化技术攻关与协同创新，聚焦关键技术的创新与突破，借助高校的基础研究能力缩短技术验证周期，并通过仿真模拟提前优化设计，充分发挥项目试制车间的功能，在降低研发成本和时间的同时，提高技术研发的科学性，从而有效控制项目风险。

　　（三）项目经济效益分析

　　本项目的实施主要为提升公司在高端数控磨床方面的技术研发水平，提高公司生产工艺水平，促进公司综合竞争能力的提升。

　　本项目主要是公司技术研发与新产品试制投入，不单独核算效益。

　　（四）项目募集资金的投入方式

　　1、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况

　　湖南宇环智能装备有限公司系公司全资子公司，是本次变更后新募投项目“高端数控磨床研发中心建设项目”的实施主体。为保障公司募投项目的顺利实施，公司拟以原“研发中心技术升级改造项目”募集资金及存款利息对宇环智能增资6,816.73万元的方式实施募投项目（以具体增资时募集资金账户实际余额为准），其中4,233.00万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成后宇环智能注册资本增加至20,000万元，仍为公司全资子公司。

　　2、增资对象基本情况

　　企业名称：湖南宇环智能装备有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：长沙经济技术开发区映霞路4号

　　法定代表人：许世雄

　　注册资本：15,767万元

　　设立时间：2014年6月25日

　　经营范围：工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有宇环智能100%的股权

　　近两年主要财务信息

　　单位：万元

　　

　　3、本次增资后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与子公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议等相关事宜。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、本次变更对公司的影响

　　本项目主要通过建立国际领先的数控磨床研发平台，推动高端数控磨床技术的自主创新，并通过开发具有自主知识产权的高端数控磨床产品来提升数控磨床的国产化率；同时，本项目将新建数控磨床和关键设备试制中心，通过试制中心对新产品进行小批量试制和测试，突破关键核心技术；此外，本项目还将进一步提高公司数控磨床和关键设备研发的科学性，并优化生产工艺流程，在提升公司科研成果转化效率的同时努力降低生产成本，提高产品的市场竞争力。

　　公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向宇环智能增资实施募投项目，有助于推动募投项目的顺利实施和提高募集资金的使用效率，对于公司的长远规划和持续发展具有重要意义。

　　五、独立董事专门会议、监事会及保荐机构对本次变更募集资金项目的意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目，是基于公司实际经营情况作出的相应调整，符合公司发展战略，有助于推动募投项目的顺利实施和提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，审议程序合法、有效。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的事宜经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等相关法规的要求。本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　4、国投证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的专项核查意见；

　　5、湖南宇环智能装备有限公司高端数控磨床研发中心建设项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2025年4月7日

　　

　　证券代码：002903           证券简称：宇环数控         公告编号：2025-018

　　宇环数控机床股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　为进一步加强子公司湖南宇环精密制造有限公司（以下简称“宇环精密”）技术研发投入力度，提升产品创新研发水平，同时有效满足其长远发展的资金需求，根据公司整体战略发展规划，公司拟以自有资金向子公司宇环精密增资人民币3,000.00万元，其中1,500.00万元计入注册资本，1,500.00万元计入资本公积。宇环精密其余股东放弃同比例增资；增资完成后，公司持有宇环精密的股权比例将由51.00%增加至67.3334%。

　　2、本次交易构成关联交易

　　湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇环一号”）持有宇环精密27%的股份，公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人，许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙企业份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次增资交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事许世雄、许燕鸣、许亮予以回避表决。公司于2025年4月3日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议和第五届董事会战略委员会第一次会议，已事前审议并通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次增资交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、 公司名称：湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、 统一社会信用代码：91430100MABT25L87D

　　3、 公司类型：有限合伙企业

　　4、 执行事务合伙人：许燕鸣

　　5、 成立日期：2022年6月30日

　　6、 合伙期限：2022年6月30日至2072年6月29日

　　7、 主要经营场所：长沙经济技术开发区映霞路4号综合楼

　　8、 经营范围：一般项目：企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、 主要财务指标

　　2024年度营业收入 0万元、净利润80.98万元；2024年末净资产827.03万元（未经审计）。

　　10、 宇环一号不是失信被执行人

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：湖南宇环精密制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100MA4R6KE80U

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、成立日期：2020年3月25日

　　5、法定代表人：凌建军

　　6、注册资本：3000万元人民币

　　7、注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道映霞路4号

　　8、经营范围：精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材、机械零部件的研发；精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的生产；机械零部件加工；精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的销售；机械零部件的销售；机床与自动化设备的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、宇环精密最近三年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　

　　（二）本次增资前后的股权结构

　　

　　注：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

　　四、关联交易的价格及定价依据

　　2025年4月7日，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了编号为京坤评报字[2025]0067号的《宇环数控机床股份有限公司拟增资湖南宇环精密制造有限公司涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，具体情况如下：

　　（一） 评估基准日：2024年12月31日

　　（二） 评估对象：湖南宇环精密制造有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。

　　（三） 评估范围：湖南宇环精密制造有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　（四） 评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　（五） 评估结论：经评估，湖南宇环精密制造有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,065.00万元（大写为人民币陆仟零陆拾伍万元整）。

　　基于宇环精密经营情况以及上述评估结果，本次增资以前述评估值为依据，经宇环精密全体股东友好协商，一致同意公司以人民币3,000.00万元向宇环精密增资，其中1500万元计入注册资本，1500万元计入资本公积。增资完成后，公司持有宇环精密的股权比例将由51.0000%增加至67.3334%。本次增资，宇环精密的其余股东湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）、凌建军、刘小平及潘泽英自愿放弃同比例增资。

　　五、本次关联交易的资金来源

　　公司以自有资金向宇环精密增资。

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司未与宇环一号发生交易。

　　八、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增资符合公司围绕主业进行产业拓展的战略规划，有利于进一步夯实公司在高端数控机床方面的发展水平。公司将通过资金注入来全面提升宇环精密生产运营及创新研发实力，提升宇环精密在高端数控机床的研究和开发能力。

　　本次增资将对公司及宇环精密的长远经营发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立董事专门会议意见

　　本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司独立董事一致同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2025年4月7日