证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2025-010
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“呈和科技”）及关联方正在筹划以现金方式收购芜湖映日科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“映日科技”）合计不低于51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股。
2、标的公司所在的显示领域对有机材料有着广泛且重要的需求。呈和科技成核剂产品具有提升显示面板材料性能的作用，能够应用于显示相关材料及组件。公司实现对标的公司的控股后，可在客户资源共享、品牌影响力相互促进等方面发挥协同效应，有助于公司快速切入显示行业，加快业务拓展。标的公司的蒸镀材料新业务与呈和科技主营产品同属于高分子有机材料，在化学合成工艺上与呈和科技有高度协同性。呈和科技在有机合成、高分子材料制备等方面技术成熟，双方合作可以实现技术上的优势互补，共同攻克显示领域有机材料在制备和应用中的技术难题，加快标的公司在蒸镀材料端的业务进展。呈和科技收购标的公司后，将在供应链协同、成本控制、人才交流等方面共享资源，提高公司核心竞争力，更好的满足下游行业客户需求。
3、标的公司100%股份的整体估值预计为人民币18亿元，最终交易价格需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，并以最终正式签署的收购协议为准。
4、经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照相关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
5、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《呈和科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
6、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
7、公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
一、 本次交易概述
2025年4月7日，公司与映日科技股东张兵、天津美泰真空技术有限公司（以下简称“美泰真空”）、罗永春、芜湖映鑫企业管理合伙企业(有限合伙)签署了《收购意向协议》，公司及关联方拟以现金方式收购标的公司合计不低于51%股权，标的公司100%股份的整体估值预计人民币18亿元，最终交易价格需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，并以最终正式签署的收购协议为准。
据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、 交易对方的基本情况
本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续披露的公告信息为准。本次《收购意向协议》的签署对手方为张兵、美泰真空、罗永春、芜湖映鑫企业管理合伙企业(有限合伙)，其基本情况如下：
1、张兵
张兵先生，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34082119730915****，住址：广东省深圳市宝安区。
2、天津美泰真空技术有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：9112011178635685X1
法定代表人：郑建军
注册地址：天津市静海区大丰堆镇靳庄子村南200米
经营范围：生产、销售屏蔽电磁波玻璃；透明导电、金属化、绝缘、光电场致变性、增透减反射、太阳能电池玻璃与塑料板材；太阳能电池材料；研究开发镀膜工艺技术、生产加工镀膜工艺产品；平板玻璃深加工技术及设备制造与销售；真空镀膜设备及真空应用设备的制造与销售；研究开发和生产导电镀膜玻璃及其光电子镀膜玻璃；液晶显示器和触摸屏相关镀膜材料；机械设备租赁；本公司产品的咨询服务。
3、罗永春
罗永春先生，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35040319790519****，住址：福建省厦门市思明区。
4、芜湖映鑫企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91340200MA2RPURU0H
执行事务合伙人：张兵
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路南侧、凤鸣湖北路西侧1#厂房
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司股东及持股比例情况如下：
标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
（三）标的公司主营业务
标的公司是一家专业从事高性能溅射靶材研发、生产及销售的高新技术企业。标的公司生产的高性能溅射靶材作为电子设备制造行业的重要基础材料之一，也是半导体显示面板、触控屏、太阳能电池、半导体集成电路、记录媒体等制造领域所需使用的关键材料，被广泛应用于消费电子、智能家电、光伏、通信照明、计算机、工业控制、汽车电子等多个下游应用领域。目前，标的公司产品种类覆盖陶瓷化合物靶材、金属/非金属单质靶材及合金靶材，持续形成产品种类多样化、产品应用多元化的发展格局。
四、收购意向协议的主要内容
甲方：呈和科技
乙方：张兵、美泰真空、罗永春、芜湖映鑫企业管理合伙企业(有限合伙)
标的公司：映日科技
（一） 交易方案
甲方及其关联方拟以现金方式受让标的公司合计不低于51%的股份（以下简称“标的股份”），收购完成后甲方成为标的公司的控股股东，标的公司100%股份的整体估值预计18亿元（人民币）。最终交易价格需在甲方及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，并以最终正式签署的收购协议为准。
（二） 尽职调查及排他安排
本协议生效后，甲方及其聘请的中介机构将启动对标的公司及其下属子公司的尽职调查（包括但不限于财务尽调、法律尽调、业务尽调等）以及审计、评估等工作。乙方及标的公司应积极配合。
自本协议生效之日起的4个月内，未取得甲方书面同意，乙方及其关联方、标的公司不得与甲方以外的第三方就本次交易类似事项（包括但不限于被并购（包括股权及资产出售）、进行新一轮融资或其他股权变动事项）进行交流、磋商或谈判，亦不得与甲方以外的第三方签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。
（三） 过渡期约定
各方确认并同意，自标的公司审计、评估基准日（2024年12月31日）至交割日的期间为过渡期。
过渡期内，乙方不得就标的公司及其子公司股权转让、赠与、质押等与其他第三方达成任何协议或约定，不得以转让、赠与、放弃等任何方式处分标的公司及其子公司股权，也不得为该等股权设置任何权利负担或限制。乙方保证标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，并维持现有的关键员工、客户和供应商关系。除正常商业行为外，未经甲方同意不得擅自处置标的公司资产或新增负债。
各方同意，标的公司在过渡期内形成的期间盈利、收益由标的股份完成交割后的标的公司股东共同享有；期间亏损、损失由乙方及其他向甲方及其关联方出让标的公司股份的股东共同承担，亏损数额经审计确定后直接从本次交易对价中扣减，并以本次交易标的股份的转让对价为限。
在过渡期内，乙方保证标的公司不得向股东分配利润或派发股息、红利。
（四） 违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、间接损失、差旅费、律师费、诉讼费等全部损失和费用等。
如因法律法规或政策限制，或对标的公司的尽职调查及审计、评估未取得令甲方满意的结果，或各方未能就正式收购协议达成一致，或因甲方内部决策机构未能审议通过本次交易，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）未能批准或同意本次交易，不视为任何一方违约。
（五） 其他
本协议旨在反映各方为推进本次交易事项的共同意向及各方愿就该等事项进行谈判之意向，不代表各方能够最终实施及完成本次交易。标的股份的交易方案、收购各方具体的权利义务等约定以各方最终签署的正式收购协议为准。
若甲方对尽职调查结果不满意，或标的公司及乙方陈述的情况、提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方有权终止本协议。
五、本次交易对公司的影响
标的公司所在的显示领域对有机材料有着广泛且重要的需求。呈和科技成核剂产品具有提升显示面板材料性能的作用，能够应用于显示相关材料及组件。公司实现对标的公司的控股后，可在客户资源共享、品牌影响力相互促进等方面发挥协同效应，有助于公司快速切入显示行业，加快业务拓展。
标的公司的蒸镀材料新业务与呈和科技主营产品同属于高分子有机材料，在化学合成工艺上与呈和科技有高度协同性。呈和科技在有机合成、高分子材料制备等方面技术成熟，双方合作可以实现技术上的优势互补，共同攻克显示领域有机材料在制备和应用中的技术难题，加快标的公司在蒸镀材料端的业务进展。
呈和科技收购标的公司后，将在供应链协同、成本控制、人才交流等方面共享资源，提高公司核心竞争力，更好的满足下游行业客户需求。
六、后续工作安排
公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
七、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
（二）本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
呈和科技股份有限公司
董事会
2025年4月9日
证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2025-011
呈和科技股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。中信证券作为公司向特定对象发行股票持续督导项目的保荐机构,原委派张远源女士和钟秋松先生作为保荐代表人履行持续督导职责，持续督导期至2025年12月31日止。
现因钟秋松先生工作变动，不再负责对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作有序进行,中信证券现委派洪树勤先生（简历见附件）接替钟秋松先生担任公司的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
本次变更后公司向特定对象发行股票持续督导项目的保荐代表人为张远源女士和洪树勤先生。本次变更不影响中信证券对公司的持续督导工作,公司董事会对钟秋松先生在担任公司保荐代表人期间做出的贡献表示衷心感谢!
特此公告。
呈和科技股份有限公司
董事会
2025年4月9日
附件：
保荐代表人简历
洪树勤先生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括金富科技IPO、信邦智能IPO等IPO项目，广电计量非公开发行、广州浪奇非公开发行等再融资项目。洪树勤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近三年未受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分。
