证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2020-046

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310号《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.61元，共募集资金人民币904,402,261.00元，扣除承销费48,066,914.16元，剩余募集资金为人民币856,335,346.84元。

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费48,066,914.16元后，将剩余募集资金856,335,346.84元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》验证。将剩余募集资金856,335,346.84元，再扣除其他发行费用15,090,566.03元后，计募集资金净额为人民币841,244,780.81元。

　　(二)2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　注1：“钻井总承包能力提升项目”包括募集资金专户直接投入募投项目金额45,655,902.43元以及闲置募集资金暂时补充流动资金直接投入募投项目59,630,271.42元（截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额184,000,000.00元。2019年已归还该暂时补充流动资金至募集资金专户124,369,728.58元，直接投入募投项目59,630,271.42元（详见专项报告三、（四））。

　　注2：详见专项报告三、（二）

　　二、募集资金基本情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际投入募投项目人民币10,528.62万元（其中闲置募集资金暂时补充流动资金直接投入募投项目金额5,963.03万元，募集资金专户投入募投项目金额4,565.59万元），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年2月28日召开的第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币11,000万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2019年3月2日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-009。2019年归还暂时补充流动资金2,410.25万元。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8,589.75万元。该闲置募集资金暂时补充流动资金已于2020年2月全部归还。

　　(三)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(四)募集资金使用的其他情况

　　截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额18,400.00万元。由于公司募投项目由公司本部与下属分子公司共同实施建设等原因，公司在实施募投项目时先使用自有资金支付项目款，在募投项目支出累计一定期间后，按照募集资金报批审批程序向公司本部申报支付。2019年已归还该暂时补充流动资金至募集资金专户12,436.97万元；经公司本部审批，确认直接投入募投项目5,963.03万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。

　　六、会计师意见

　　会计师认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面基本符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、  保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　“经核查，国泰君安认为中曼石油遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。”

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2019年度

　　单位： 人民币 万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币84,124.48万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿、诺瓦泰克项目和西部钻探项目。哈里伯顿项目2019年度共计实现销售6,972.79万元，诺瓦泰克项目2019年度共计实现销售9,608.11万元，西部钻探项目2019年度共计实现销售6,370.45万元。