证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-080

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　鉴于联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，公司拟引入投资者共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚投资”）对控股子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）进行增资扩股。睿诚投资以现金方式出资人民币15,000万元，认购联益光学7,904万元注册资本，增资完成后，联益光学注册资本将由67,904万元人民币变更为75,808万元人民币，睿诚投资占增资完成后联益光学注册资本的10.43%。公司放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权。联益光学仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。

　　公司于2020年6月29日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易方基本情况介绍

　　1、公司名称：共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MA3911260T

　　注册资本：15101万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京誉华基金管理有限公司

　　成立日期：2019年11月25日

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东认缴出资情况：

　　与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况介绍

　　（一）基本情况

　　江西联益光学有限公司

　　成立日期：2015年12月25日

　　注册资本：陆亿柒仟玖佰零肆万元整

　　法定代表人：曾吉勇

　　注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电成像及控制系统的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的研发、生产、销售;光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。

　　联益光学股权结构如下：

　　与公司的关系：公司的控股子公司

　　最近一年又一期主要财务数据（单位：人民币元）

　　联益光学不是失信被执行人。

　　（二）出资方式：增资方采取现金出资方式

　　四、本次增资的定价政策与定价依据

　　本次增资是根据联益光学资金需要，综合考虑业务、市场、未来发展前景，并对联创光学的未来收益进行了预估，经各方友好协商确定。该交易估值大幅高于联益光学的每股净资产，公司所持有股权的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于联益光学的长远发展。因此，该交易的定价公允，不会对公司的财务状况产生不利影响。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方：共青城睿诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚投资”、“本轮投资人”或“甲方”）

　　乙方：江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”、 “标的公司”、“公司”或“乙方”）

　　丙方：联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“丙方”）

　　丁方：南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖沐投资”或“丁方”）

　　第一条  投资及退出方案

　　1.1甲方拟增资江西联益光学有限公司，本次增资总额为人民币15,000万元，认购江西联益光学有限公司7,904万元注册资本，增资完成后，江西联益光学有限公司注册资本变更为75,808万元，甲方占增资完成后江西联益光学有限公司10.43%的股权，超出认缴注册资本的7,096万元计入资本公积金。

　　1.2各方同意，增资方应将本合同第1.1条约定的增资总额在本合同签订生效后5个工作日内以现金方式付至乙方提供的验资专用账户。

　　1.3各方同意，增资方按本合同第1.2条约定支付相应增资款后，公司应在5个工作日内向增资方出具出资证明书，证明增资方已按本合同约定全面履行了出资义务。

　　1.4各方同意，增资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金、购置设备或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。若增资方发现公司有违背上述约定使用资金的行为，增资方有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，要求公司按违约使用资金金额的30%向增资方支付违约金。

　　1.5如果标的公司触发以下任一条件的，甲方有权要求丙方按照本协议约定方式回购甲方所持标的公司股权：

　　1）在2021年8月30日之前，丙方股东大会未审议批准以发行股份的方式收购甲方所持有的标的公司全部股权事项；

　　2）在2021年8月30日之前，丙方股东大会审议批准以发行股份的方式收购甲方所持有的标的公司全部股权事项，但甲方不同意收购方案；

　　3）标的公司2020年经审计的营业收入低于10亿元；

　　4)标的公司2021年经审计的营业收入低于30亿元；

　　甲方有权在前述触发条件发生之次日始的6个月内做出回购决定并书面送达丙方，丙方需在甲方发出书面回购通知后30个工作日内，按照甲方增资金额、资金占用天数和年化8%单利回购甲方所持有的标的公司全部股权，即：回购价格=本次增资金额1.5亿元×（1+8%/365*本次增资款乙方实际占用天数）。

　　第二条公司管理

　　2.1原股东承诺，自增资方的全部增资款到达公司指定银行账户后三十日内，全体股东应召开股东会并选举新的公司董事会成员,甲方应获得1个董事席位，乙方董事会成员增加到5人。其中丙方委派三人。

　　第三条  相关手续的办理

　　3.1各方同意，本次增资款到位后由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。

　　3.2公司及原股东共同承诺，在甲方增资完成后的20个工作日内确保公司完成工商变更登记手续（包括但不限于公司章程及董事的变更）。增资方应配合上述手续的办理。

　　第四条  违约及其责任

　　4.1本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

　　4.2各方同意，增资方违反本合同有关支付增资款的规定，每延期付款一日，按其应付款项的0.05%向公司支付违约金。丙方未按本协议第1.5条约定及甲方要求收购/回购甲方所持有的标的公司部分或全部股权的，自每延迟一天，按收购价格的0.05%向甲方支付违约金。

　　第五条  附则

　　5.1本合同自各方签字（法人加盖公章）后成立，自甲方在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案之日起生效。

　　六、本次放弃增资的原因及对公司的影响

　　本次增资完成后，联益光学的注册资本由67,904万元增加至75,808万元，公司持有联益光学股权比例由88.36%降至79.14%，联益光学仍为公司的控股子公司。

　　江西联创放弃此次联益光学的优先增资认缴出资权主要是综合考虑了公司自身的情况而做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资为公司的长远发展奠定了良好的基础。本次增资完成后，联益光学仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对联益光学的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

　　《增资合同》正式生效的起始时间，以睿诚投资在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案之日为准。本次增资事项尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、董事会意见

　　根据联益光学资金需要，综合考虑业务、市场、未来发展前景，董事会以9票，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司联益光学增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、《增资合同》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年六月三十日