证券简称：*ST美丽         证券代码：000010        公告编号：2020-054

　　

　　本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“江苏八达园林”或“转让方”）将其应收江苏省阜宁金沙湖旅游度假区管理委员会（以下简称“金沙湖管委会”）的债权以5,970.00万元的价格转让给南京栖息地商贸有限公司（以下简称“南京栖息地”或“受让方”）。

　　2、公司于2020年6月28日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司债权转让的议案》，同意子公司江苏八达园林与南京栖息地签署《债权转让协议》（以下简称“《协议》”），就其应收金沙湖管委会的债权进行转让。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　3、本次债权转让相关协议尚未正式签署，具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：南京栖息地商贸有限公司

　　2、成立日期：2018年11月8日

　　3、注册资本：5,000.00万元人民币

　　4、法定代表人：陈云霞

　　5、统一社会信用代码：91320106MA1XET6G34

　　6、注册地址：南京市鼓楼区东宝路8号01幢2403室

　　7、经营范围：预包装食品（须取得许可证后方可经营）、日用百货、洗涤用品、化妆品、纸制品、劳保用品、文化用品、体育用品、塑料制品、玻璃制品、陶瓷制品、电脑配件及耗材、电器、五金交电、针纺织品、工艺品、办公用品、通讯器材、钟表、玩具、仪表仪器、汽车配件、服饰及辅料、建筑材料、餐具、珠宝首饰的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示服务；企业管理咨询；监控设备安装；道路货物运输（须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构情况：自然人陈云霞持有南京栖息地100%股权，陈云霞为实际控制人。

　　9、资金来源：自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　10、与公司的关联关系情况：南京栖息地与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、信用情况：经查询，南京栖息地不属于失信被执行人，且经营和信用状况良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为江苏八达园林应收金沙湖管委会的债权，该部分债权长期应收款账面净值为58,866,781.20元。关于该项目债权，江苏八达园林于2018年11月27日以江苏省阜宁金沙湖旅游度假区管理委员会为被告向江苏省盐城市中级人民法院提起民事诉讼。2019年9月12日，江苏省盐城市中级人民法院（2018）苏09民初415号民事判决驳回转让方的诉讼请求。2019年11月12日，江苏省高级人民法院受理了江苏八达园林提起的上诉，目前尚未开庭。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、标的债权

　　标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称，即江苏八达园林应收金沙湖管委会的尚未收到剩余的工程款及逾期付款利息。

　　2、债权转让价款

　　转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币伍仟玖佰柒拾万元（小写：5,970.00万元）。

　　3、付款

　　受让方应在自本《协议》生效之日起的10个工作日内向转让方支付3，570.00万元（叁仟伍佰柒拾万元）至转让方的指定账户中，在2020年12月31日前向转让方支付剩余的2,400.00万元（贰仟肆佰万元）至转让方的指定账户中。

　　受让方签署本《协议》的行为本身即意味着无条件向转让方支付标的债权转让价款，受让方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求返还部分或全部标的债权转让价款。

　　4、交割

　　（1）交割的前提条件

　　转让方和受让方的交割必须以下列条件已获得满足为前提：

　　①转让方和受让方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本《协议》项下的交割前应履行的全部承诺和保证；

　　②受让方已按照本《协议》的约定按期足额支付了相应的转让价款。

　　（2）交割时间

　　在标的债权转让给受让方前，债权文件的原件仍属转让方所有。转让方、受让方应在自转让方将标的债权转让给受让方之日起的3日内完成债权文件的交割工作。

　　（3）根据上述条款确定交割时间后，转让方按照本《协议》约定向受让方移交相关债权文件。受让方指定人员在转让方人员的带领下，在转让方指定地点共同核对并交割债权文件。债权文件的交割完成以转让方与受让方授权代表签署完毕有关债权文件的书面交接文件的时间为准，转让方与受让方签署的书面交接文件应载明债权文件移交的时间、地点、转让方移交的文件之名称和数量。

　　（4）受让方指定人员应妥善接受所有转让方移交的债权文件，并签署书面交接文件确认已收到前述文件。因受让方无故未按时接受债权文件而发生的一切风险损失由受让方自行承担。

　　5、过渡期标的的债权管理

　　（1）在过渡期内，转让方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：遵守国家相关法律、法规的规定；符合本合同的约定。

　　（2）在过渡期内，转让方应对标的债权涉及的案件诉讼进行维护，但不得撤诉或未征得受让方书面同意进行和解。

　　（3）交易基准日之后的逾期付款利息归受让方。

　　6、声明和保证

　　（1）转让方声明和保证主要内容

　　标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，转让方对受让方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺。

　　（2）受让方声明和保证主要内容

　　受让方保证并承诺，其依本《协议》须向转让方支付的标的债权转让价款为受让方通过合法途径获得的来源合法的资金。

　　除转让方故意隐瞒、伪造而产生的瑕疵外，受让方不得对转让方行使追索权。

　　7、债权通知

　　转让方于权利转移日后10日内，将债权已由转让方转让给受让方的情况以符合法律规定的方式通知金沙湖管委会。

　　8、违约责任

　　（1）本《协议》任何一方因发生违约事件，应当承担违约责任；造成另一方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于：守约方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。

　　（2）如受让方违反其在声明与承诺中所作的保证与承诺，转让方除可以选择依据前述规定要求受让方承担违约责任、赔偿转让方损失外，亦可选择解除本《协议》、要求受让方返还标的债权及赔偿转让方损失。

　　（3）如受让方未依本《协议》的约定支付标的债权转让价款的，则构成受让方的根本性违约，转让方有权向受让方发出解除本《协议》的书面通知，并没收受让方的交易保证金（如有）。

　　（4）如受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，受让方按应付未付价款以20%/年按日向转让方支付违约金。

　　（5）如受让方迟延15日未向转让方足额支付相应款项，则转让方有权选择：

　　①解除本《协议》，受让方应向转让方支付相应的违约金，违约金数额为转让价款的20%；如违约金数额不足以弥补转让方的实际损失，转让方有权继续向受让方追索。

　　②要求受让方继续履行本《协议》并根据应付未付价款以20%/年按日支付违约金。

　　（6）如果受让方违反本《协议》约定的声明和保证或其它义务，转让方有权选择：不解除本《协议》，要求受让方继续履行本《协议》并赔偿转让方的实际损失。

　　（7）双方关于违约责任的约定不因本《协议》的无效、中止、终止或因其它原因不能进行而丧失法律效力。

　　（8）转让方违反本《协议》项下约定的义务，应承担相应的违约责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次债权转让有利于尽快回收应收款项，提高子公司资产的流动性，改善子公司现金流，降低风险集中度，对推动子公司业务的良性发展起到积极作用。本次债权转让预计对公司本年度合并报表产生收益83.32万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、债权转让协议。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日