证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020040
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及公司控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联人江西省科能伟达储能电池系统有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购原材料、商品；向关联人深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、上海驿站能源科技有限公司、国联科陆无锡新动力有限公司、北京高陆通新能源科技有限公司、江西省科能伟达储能电池系统有限公司销售商品；向关联人深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、南昌市景中光电有限公司提供租赁及物业服务；接受关联人深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司提供的劳务；均属日常经营活动。预计2020年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为8,165万元人民币，2019年公司及公司控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额总计为11,335.71万元人民币。
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事饶陆华先生对该议案回避表决。
根据有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》的规定，公司2020年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东饶陆华先生、桂国才先生应当回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2020年日常关联交易进行预计披露如下：
单位：万元人民币
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
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二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、江西省科能伟达储能电池系统有限公司
该公司法定代表人为郭伟，注册资本15,000万元人民币，经营范围：锂离子电池、电池材料技术开发、生产、销售（危险化学品及易制毒化学品除外）；新能源电池系统、储能系统开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为45,703.73万元，净资产为7,668.49万元，2019年实现营业收入10,384.08万元，净利润为-7,238.33万元(未经审计)。
关联关系：江西省科能伟达储能电池系统有限公司系公司参股公司，公司副总裁桂国才担任江西省科能伟达储能电池系统有限公司100%持股股东江西科能储能电池系统有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
2、深圳市鸿陆技术有限公司
该公司法定代表人为鄢玉云，注册资本5,000万元，经营范围：一般经营项目是：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发；经营进出口业务、兴办实业(具体项目另行申报)；塑料制品销售；电力工具、五金器具、液压工具、机电产品、电子电器产品、绝缘材料、电力设备的销售；劳保用品、安全防护器具、防坠落装置、标识系统的研发、销售及技术服务；计算机软硬件开发；计算机网络工程与系统集成；计算机软硬件及配件、耗材、电线电缆、电子元器件、电子产品、办公用品、装饰材料、家用电器销售；低压电器类、配电开关控制设备、电器成套设备、建筑电器元件销售；安全工具器类销售；工具器、水暖器材、文化用品、体育用品、化工产品(不含危险化学品)销售；电力测量仪器仪表及检查装置销售。许可经营项目是：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的生产制造；电力系统设备生产、安装；金属制品销售、安装及技术维护；通信器材及设备安装；自动化控制工程的设计、安装、技术维护；仪器仪表生产、研发、销售、安装。
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为11,686.12万元，净资产为9,256.01万元，2019年实现营业收入8,598.34万元，净利润为1,851.93万元(已经审计)。
关联关系：公司董事长饶陆华先生担任深圳市鸿陆技术有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、上海驿站能源科技有限公司
该公司法定代表人为陈海林，注册资本2,000万元，经营范围：从事能源技术、电子产品技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，充电桩设施的安装、维护，汽车、汽车零部件、新能源汽车电池（除危险化学品）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，汽车、新能源汽车电池、机械设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作、代理各类广告，停车场管理，新能源汽车充换电设施建设运营，集中式快速充电站，供电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,710.44万元，净资产为1,524.54万元，2019年实现营业收入1,799.62万元，净利润为-277.62万元(未经审计)。
关联关系：上海驿站能源科技有限公司系公司参股公司。公司副总裁桂国才先生担任上海驿站能源科技有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
4、北京高陆通新能源科技有限公司
该公司法定代表人为张中阳，注册资本5,000万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车、电池、机械设备、电气设备；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为960.08万元，净资产为109.85万元，2019年实现营业收入454.18万元，净利润为-176.43万元(未经审计)。
关联关系：北京高陆通新能源科技有限公司系公司参股公司，公司副总裁桂国才先生担任北京高陆通新能源科技有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
5、国联科陆无锡新动力有限公司
该公司法定代表人为华晓峰，注册资本5,000万元，经营范围：新能源汽车充换电设施的设计、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；充电场站的建设及运营管理；承装、修、试电力设施；新能源汽车的充电服务；新能源汽车动力电池及相关机械设备的销售、租赁（不含融资性租赁）；汽车及零部件、电源的销售及维修；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；汽车租赁；承办海运、空运、陆运的国际货物运输代理业务；道路普通货物运输；设计、制作、代理和发布各类广告业务；停车场管理；代办车辆上牌、登记、年审服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为3,897.34万元，净资产为3,076.97万元，2019年实现营业收入1,195.81万元，净利润为-697.72万元(未经审计)。
关联关系：国联科陆无锡新动力有限公司系公司联营企业，公司副总裁桂国才先生担任国联科陆无锡新动力有限公司董事、总经理，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
6、深圳市科中物联技术有限公司
该公司法定代表人为饶亦然，注册资本1,000万元，经营范围：软件系统的设计、研发、销售与相关技术服务；计算机硬件、节能设备、机电设备的技术服务、技术咨询；节能工程、环保工程的设计、施工；节能设备、自动化控制设备、机电设备、仪器仪表、充电桩、储能设备的销售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为108.65万元，净资产为35.99万元，2019年实现营业收入18.9万元，净利润为-69万元(未经审计）。
关联关系：公司董事长饶陆华先生的子女为深圳市科中物联技术有限公司实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
7、深圳市科中云技术有限公司
该公司法定代表人为熊孝国，注册资本1,000万元，经营范围：云计算技术、人工智能技术、大数据技术的研发、技术咨询；数据分析；数据处理；软件系统的设计、研发、销售、技术服务；信息系统集成、安装、技术服务；通讯设备、电子产品的设计及销售；电力工程的设计、施工、技术维护；通讯工程的设计、施工、技术维护；合同能源管理；节能技术方案的设计及相关信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为638.12万元，净资产为12.88万元，2019年实现营业收入531.90万元，净利润为-57.05万元(已经审计)。
关联关系：公司董事长饶陆华先生的子女为深圳市科中云技术有限公司实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
8、深圳鹏融创业财富管理网络有限公司
该公司法定代表人为彭绍庆，注册资本2,000万元，经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为1,203.64万元，净资产为1,198.87万元，2019年实现营业收入219.78万元，净利润为62.99万元(未经审计)。
关联关系：深圳鹏融创业财富管理网络有限公司系公司参股公司，公司董事长饶陆华先生担任深圳鹏融创业财富管理网络有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
9、深圳天源迪科信息技术股份有限公司
该公司法定代表人为陈友，注册资本63,774.4672万元，经营范围：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
最近一期财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产总额为574,043.48万元，归属于上市公司股东的净资产为314,995.90万元，2019年实现营业收入447,079.28万元，归属于上市公司股东的净利润为11,671.73万元(已经审计)。
关联关系：公司独立董事盛宝军先生在过去十二个月内曾担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的关联关系情形。
10、其他关联方为公司控股股东、实际控制人饶陆华先生投资或控制的企业，具体情况如下：
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（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
根据生产经营需要，公司向关联方江西省科能伟达储能电池系统有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购生产所需的原材料；公司向关联方上海驿站能源科技有限公司、国联科陆无锡新动力有限公司等销售商品；公司接受关联方深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司提供的劳务；作为物业持有方，公司向关联方深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、南昌市景中光电有限公司等提供租赁及物业服务。公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司2020年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、公司预计的2020年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司2020年度日常关联交易事项，并同意提交公司2019年年度股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为公司预计的2020年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十八日
