股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-036
北京华联商厦股份有限公司关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本交易需要提交公司2019年年度股东大会审议；
本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，公司近日与华联综超重新续签协议。公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市。同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所；公司下属影院向华联综超承租场地经营影院业务。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价格确定。预计2020年度双方交易总额不超过6000万元人民币。
2、鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务，公司近日与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署了《关于设备采购的框架协议》。广北华联作为专业的采购公司，就前述业务，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价格确定。预计2020年度双方交易总额不超过1500万元人民币。
3、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，广北华联为华联综超的控股子公司，本次交易构成了关联交易。公司董事长李翠芳女士、张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职位，在华联综超担任董事职位，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事及副总裁职位。上述人员构成关联董事。
（二）审议程序
公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》；关联董事李翠芳、郭丽荣、张力争回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）华联综超
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
成立日期：1996-06-07
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
法定代表人：陈琳
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100001011857375
主营业务：商业零售
股东情况：截至2019年9月30日，华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。
主要财务数据：截至2018年12月31日，华联综超经审计的总资产102.21亿元，归属于上市公司股东的净资产27.14亿元，2018年实现营业收入115.95亿元，归属于上市公司股东的净利润8339.87万元，经营活动产生的现金流量净额7.26亿元。截至2019年9月30日，华联综超未经审计的总资产99.09亿元，归属于上市公司股东的净资产27.31亿元，2019年1-9月实现营业收入92.88亿元，归属于上市公司股东的净利润6238.78万元，经营活动产生的现金流量净额6.54亿元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事长李翠芳女士、董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。
华联综超不是失信被执行人。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
（二）广北华联
1、基本情况
名称：广州北华联设备采购有限公司
成立日期：2012-05-07
注册地址：广州市海珠区琶洲大道东1号1301、1302房(仅限办公用途)?
法定代表人：彭舸
注册资本：1000万元
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914401015983167116
经营范围：办公设备批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电气设备批发;专用设备销售;厨房设备及厨房用品批发等
股东情况：华联综超持有广北华联70%股权，华联集团持有广北华联30%股权
主要财务数据：截至2018年12月31日，广北华联经审计的总资产10821.49万元，净资产972.31万元，2018年实现营业收入7268.75万元，净利润35.11万元，经营活动产生的现金流量净额355.09万元。截至2019年9月30日，广北华联未经审计的总资产6291.04万元，净资产973.27万元，2019年1-9月实现营业收入6717.67万元，净利润-0.36万元，经营活动产生的现金流量净额-163.70万元。
2、与公司的关联关系
公司与其控股股东华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事长李翠芳女士、董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。
广北华联不是失信被执行人。
3、履约能力分析
广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。作为上市公司华联综超的控股子公司，广北华联经营状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，华联综超（本处及以下均包括各自子公司）向公司（均包括各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营；公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，合同有效期为1年，于双方2019年年度股东大会批准之日起生效。双方根据届时有效的全部关联租赁合同2020年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。
公司近日与广北华联签署了《关于设备采购的框架协议》，公司向广北华联采购材料、设备及安装服务，广北华联向公司提供材料、设备及安装服务。协议项下的各项服务的定价按照市场同比价制定。协议的有效期为1年，双方2020年度交易总额不超过1500万元人民币，于双方2019年年度股东大会批准之日起生效。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。同时，鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务，广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。
该项关联交易事项2020年合计发生金额不超过7500万元，占公司2019年度经审计净资产的0.93%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2019年度，公司与华联综超及广北华联发生的日常关联交易金额总计为4853.35万元。除上述外，2020年年初至本公告披露日，公司与华联综超及其子公司未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易的事前认可意见；
3、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
4、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》；
5、双方签署的《关于设备采购的框架协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2020年4月29日
