证券日报 - 恺英网络股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

恺英网络股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告 2020-04-29

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2020-043

　　恺英网络股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十八次会议的通知，会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。希望2020年公司管理层再接再厉，完成公司经营业绩目标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

　　公司第三届董事会独立董事叶建芳女士、田文凯先生、任佳先生及第四届董事会独立董事黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　董事会认为《2019年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，结合公司2019年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度公司实现营业总收入203,687.64万元，归属于上市公司股东的净利润-185,068.96万元，归属于公司普通股股东的每股收益-0.86元，截止2019年12月31日，公司总资产 384,488.21万元，归属于上市公司股东的所有者权益285,072.69万元，每股净资产1.32元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　公司对2019年度内部控制规则实施自查，并编制了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）出具的2019年度《审计报告》确认：公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-185,068.96万元。截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为63,633.60 万元，拟定2019年度利润分配预案如下：

　　2019年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司董事会根据相关规定，编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述资金划转完成后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,050万元。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

　　董事会根据公司运营情况，编制公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）及《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）的相关规定进行了会计政策变更，本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司拟为公司及全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，并提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　　十七、审议通过《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意制定《董事、监事薪酬管理制度》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事薪酬管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于2019年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

　　华兴会计师事务所对公司财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2019年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,出具了保留意见《审计报告》（华兴所（2020）审字C-068号）。

　　针对上述事项，董事会出具了《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《2020年度第一季度报告全文及正文》

　　董事会认为《2020年度第一季度报告全文及正文》真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月21日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年4月29日