证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-053
恺英网络股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日以电子邮件方式发出召开第四届监事会十三次会议的通知，会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。
本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2019年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2019年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2019年度财务决算报告》
2019年度公司实现营业总收入203,687.64万元，归属于上市公司股东的净利润-185,068.96万元，归属于公司普通股股东的每股收益-0.86元，截止2019年12月31日，公司总资产 384,488.21万元，归属于上市公司股东的所有者权益285,072.69万元，每股净资产1.32元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2019年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）出具的2019年度《审计报告》确认：公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-185,068.96万元。截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为63,633.60 万元，拟定2019年度利润分配预案如下：
2019年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》
为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述资金划转完成后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。
监事会认为，公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金及购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,050万元。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》
监事会认为：公司董事会制订的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》符合中国证监会分别于2012年5月4日以及2013年11月30日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司经营情况，不损害广大股东的合法权益。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号-收入>的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，对会计准则、财务报表格式进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
公司拟为公司及全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
公司全体监事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
十四、审议通过《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
结合公司内部治理实际情况，同意制定《董事、监事薪酬管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事薪酬管理制度》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于2019年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》
华兴会计师事务所对公司财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2019年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,出具了保留意见《审计报告》（华兴所（2020）审字C-068号），公司董事会对保留意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
针对上述事项，监事会出具了《监事会对<董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《2020年度第一季度报告全文及正文》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年度第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
监事会
2020年4月29日
