证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-045
恺英网络股份有限公司
关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金项目“浙江盛和股权收购项目”和“补充流动资金”结余募集资金（孳息利息收入）57,326,527.41元永久性补充流动资金。现将上述募集资金项目相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，恺英网络非公开发行 40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”《验资报告》予以确认。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等制度，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上2个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金存放专户账户的余额如下:
单位：元
■
注：上述中国民生银行股份公司上海黄浦支行现已更名为中国民生银行股份公司上海九江支行，中国民生银行股份公司上海黄浦支行账号为707566915的账户系结构性存款专用，理财结束后资金将转回698121897账户。
三、募集资金的实际使用情况和结余情况
截至本公告日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
■
四、补充流动资金的原因及对公司的影响
为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金。
六、独立董事意见
公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司本次将结余募集资金用于永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
恺英网络本次将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定。本独立财务顾问对上市公司将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2020年4月29日
