证券代码：603367       证券简称：辰欣药业       公告编号：2020-031

　　辰欣药业股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年4月28日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年4月17日以电子邮件、OA系统、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司编制的2019年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司2019年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019 年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　2019年度，作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　2019年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现将2019年度财务决算及2020年度财务预算予以汇报。

　　（一） 2019年度财务决算报告：

　　（1）2019年，在公司董事会及管理层的正确领导下，全体员工共同努力，克服了外部不利环境的影响，较好的完成了既定目标。

　　（2）主要财务指标完成情况：2019年度公司完成营业收入41.13亿元，比去年同期增长8.00%，主要原因是本期股份公司及佛都子公司业绩增长。2019年度公司实现利润总额58,271.43万元，比去年同期增长3.02%。2019年度公司实现净利润51,479.35万元，比去年同期增长2.33%。2019年归属于母公司所有者的净利润为51,458.01万元，比去年同期增长 2.19%。2019年归属于母公司所有者的权益为457,255.94万元，比去年同期增长 10.08%，增长主要是净利润增加所致。2019年每股收益为1.14元，比去年同期增长2.70%。

　　（二）财务状况及现金流量情况

　　（1）资产负债情况：2019年末，公司总资产553,375.31万元，比去年同期增长5.44%，增长的主要原因系本期货币资金、交易性金融资产、应收账款增加所致。公司负债总额95,997.43万元，比去年同期降低12.20%，降低的主要原因系本期其他应付款降低所致。公司资产负债率为17.35%，较同期降低3.48个百分点，主要原因是本期总资产增加，总负债减少所致。

　　（2）股东权益情况：归属于母公司股东权益总额457,255.94万元，比去年同期增加41,856.69万元，主要是净利润增加所致。其中未分配利润期末数为201,092.21万元，较上期数增加40,550.06万元，主要系实现净利润增加所致；资本公积期末数为188,167.36万元，与上期数一致；盈余公积期末数为22,667.65万元，较上期数增加 1,325.42万元，主要系本期提取盈余公积金所致。

　　（3）公司现金流量情况：2019年经营活动产生的现金流量净额为18,126.38万元，比去年同期降低55.43%，主要是支付其他与经营有关的现金增加所致。期末现金及现金等价物余额36,166.61万元，比去年同期增加1,756.82万元,本期与去年同期基本持平，并都把闲置资金进行理财，理财资金计入交易性金融资产，不属于现金及现金等价物。

　　（三）2020年度财务预算报告

　　（1）预算编制的指导思想：2020年公司以“十三五”发展规划为指引，以优化资源配置、提升经济运行质量、实现持续盈利为目标，制定了2020年度财务预算。

　　（2）预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2020年公司工作目标及生产经营目标；结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。

　　（3）预算编制原则：全面性原则；先进性原则；应用性原则；高效性原则。

　　（4）2020年公司总体经营目标：2020 年公司将力争实现营业收入 43 亿元以上。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元，加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元，公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.68元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

　　2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元，公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份（截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.68元（含税），预计现金分红的数额共计120,695,866.82元，占归属于上市公司股东净利润的 23.46%，剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于2019年年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于公司2020年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2020年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。

　　（一）适用对象

　　本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。

　　（二）公司非独立董事和高级管理人员2020年度薪酬方案

　　（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司不向其支付非独立董事薪酬。

　　（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

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　　（三）薪酬方案适用期限： 2020年1月1日—2020年12月31日。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　（四）其他事项

　　（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；@（2）关联董事杜振新先生、韩延振先生、郝留山先生、卢秀莲女士回避了表决。@（3）绩效考核标准参照2020年度标准执行。

　　（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬在股东大会中进行汇报。

　　12、审议通过了《关于公司2020年独立董事薪酬方案的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2020年度独立董事薪酬方案。

　　（一）适用对象@本方案适用于公司独立董事。

　　（二）公司独立董事2020年度薪酬方案

　　独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8.00万元（税前），按季度平均领取。

　　（三）薪酬方案适用期限： 2020年1月1日—2020年12月31日。

　　（四）其他事项

　　（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税等费用；@（2）关联董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士应回避表决；@（3）绩效考核标准参照2020年度标准执行。

　　（4）独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　根据公司实际经营情况，公司编制了2020年第一季度报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提请召开2019年年度股东大会。董事会将根据工作安排另行确定本次年度股东大会召开时间，并在召开20日前以公告方式发出2019年年度股东大会的通知。具体内容届时详见《辰欣药业关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　

　　

　　

　　

　　

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日