证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2020-033
辰欣药业股份有限公司
关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，交易遵循公平、公正的市场原则，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
● 本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
●本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。?
公司独立董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2020年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2019年3月20日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，对公司与相关关联企业在2019年度的关联交易总额作出了预计。2019年度日常关联交易的预计和执行情况具体详见下表：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司2019年度的关联交易情况和2020年度经营计划，预计公司（含合并报表范围内子公司）2020年度发生的日常关联交易金额和类别具体如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、山东辰欣圣润堂医药有限公司
（1）基本情况@关联方名称：山东辰欣圣润堂医药有限公司
成立日期：2005年12月14日@法定代表人：刘雯@注册资本：2,000万元@公司住所：济宁高新区诗仙路C区@主要股东：辰欣科技集团有限公司持股83.20%，剩余其他股东持股16.80%@经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；医疗器械的销售、安装、维修；食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、保健食品、保健用品、洗涤用品、消杀用品（均不含危化品）、化妆品、通信设备（不含无线电及卫星接收设备）、机电设备、五金产品、电子产品、日用品、化工产品及化学试剂（均不含危险化学品）、玻璃仪器的销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货类信息咨询，未经金融监管部门批准，不能从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；药品信息咨询服务；会议会展服务；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)@ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产：18,679.98万元，净资产：2,592.64万元，主营业务收入：25,400.88万元，净利润：485.62万元。
（2）与公司关联关系@ 山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司的关联法人。
2、山东辰欣大药房连锁有限公司
（1）基本情况
关联方名称：山东辰欣大药房连锁有限公司
成立日期：2005年09月30日
法定代表人：刘雯
注册资本：6,200万元
公司住所：山东省济宁市任城区古槐辖区水口街2号办公楼四、五、六楼
主要股东：辰欣科技集团持股100%
经营范围：经营处方药与非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械产品、消毒杀菌用品（不含危险品）、仿真式性辅助器具、玻璃仪器、仪器仪表、电气机械、健身器械、文具用品、体育用品、化妆品、服装、计算机及配件、五金产品、普通劳保用品、食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、日用百货、服装鞋帽、箱包、家电、办公用品、钟表、眼镜、洗涤用品、建材（不含木材、不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收器）的销售；教育咨询服务（不含教育培训及托幼机构）；会务服务；展览展示服务；场地租赁；药品信息咨询服务；柜台租赁；保健按摩服务；美容服务；音像制品零售；图书报刊零售出租；餐饮服务；农副产品、水产品的销售；旅游咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产3,541万元；净资产2,123万元；主营业务收入7,409万元；净利润-1,434万元。
（2）与本公司关联关系
山东辰欣大药房连锁有限公司为公司控股股东辰欣科技集团的全资子公司，公司监事续新兵先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣大药房连锁有限公司为公司的关联法人。
3、济宁市古槐药店有限公司
（1）基本情况
成立日期：1998年07月27日
法定代表人：于新新
注册资本：人民币40万元
公司住所：山东省济宁市任城区古槐辖区红星花园小区1号楼南数第五间一二层营业房
主要股东：辰欣科技集团持有山东辰欣大药房连锁有限公司100%股权，山东辰欣大药房连锁有限公司持有济宁市古槐药店有限公司100%股权
经营范围：经营处方药与非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；医疗器械产品、食品、洗涤化妆品、计划生育药具零售；柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产180.36万元；净资产49.80万元；主营业务收入63.10万元；：净利润4.00万元。
（2）与本公司关联关系
济宁市古槐药店有限公司为山东辰欣大药房连锁有限公司全资子公司,即公司控股股东辰欣集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市古槐药店有限公司为公司的关联法人。
4、济宁市彤升印务有限责任公司
（1）基本情况
企业名称：济宁市彤升印务有限责任公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2003年4月4日
法定代表人：陈彤
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：济宁市兖州区颜店镇工业园区内
主要股东：杜东生持股92.90%，陈彤持股7.10%
主营业务： 销售生产纸箱、纸板、说明书
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2019年总资产：3,410.80万元 、净资产：1,226.30万元、主营业务收入：4,080.20万元、 净利润： 70.61万元。
（2）与本公司关联关系
公司实际控制人杜振新之胞弟持有济宁市彤升印务有限责任公司92.90%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市彤升印务有限责任公司为公司的关联法人。
5、吉林双药药业集团有限公司
（1）基本情况
企业名称：吉林双药药业集团有限公司
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006年12月29日
法定代表人：孔令冉
注册资本： 人民币3,300万元
注册地址：双辽市辽东经济园区
主要股东：辰欣药业股份有限公司持股49%，丁绍敏持股40%，段永安持股11%。
主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、胶剂制造（药品生产许可证：有效期至：2020年12月31日）；医药包装、医药研究；其他类食品；许可证范围内食品的生产、加工、销售；中药提取物的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2019年总资产：68,961,897.45元、净资产：30,280,372.72元、主营业务收入：46,786,257.60元、净利润：-2,684,569.60元。
（2）与本公司关联关系
吉林双药药业集团有限公司为公司参股子公司，公司持有吉林双药药业集团有限公司49%的股权，系公司的参股子公司、联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，吉林双药药业集团有限公司为公司的关联法人。
6、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心
（1）基本情况
企业名称：济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心
性质： 民办非企业单位
成立日期：2017年02月28日
法定代表人：任双才
注册资本：人民币10 万元
注册地址：济宁市任城区环城西路乔庄、狄林回迁区A区4号商业楼
主要股东：辰欣科技集团有限公司持股70%，张春运持股20%，董德平10%。
业务范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、口腔科、急诊科、康复科、医学检验科、医学影像科、中医科等
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2019年总资产：15,565,479.84元；净资产：1,791,894.12元；主营业务收入：14,365,527.63元；净利润：469,928.76元。
（2）与本公司关联关系
济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司控股股东辰欣科技集团控制的民办非企业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司的关联法人。
(二)履约能力分析
山东辰欣圣润堂医药有限公司、山东辰欣大药房连锁有限公司、济宁市古槐药店有限公司、济宁市彤升印务有限责任公司、吉林双药药业集团有限公司、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心均依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的履约能力，在历年与公司的业务合作中未发生过违约情形。根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易严格遵循公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上，参考可比市场价格达成并履行相关关联交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。议案中2020年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司发生的日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。公司2019年已发生的关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
六、报备文件
1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2020年4月28日
