证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2020-020
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2020年4月28日（星期二）在宜昌市发展大道石板村二组宜昌蓝天气体有限公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中：通讯方式出席董事5人，为孙飞、余恒、张波、陈明、向光明）。
会议由董事长杨涛主持，公司监事、高管列席。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
在公司董事会领导下，公司经营管理团队在2019年取得了不错的成绩，董事会认真听取了公司总经理杨涛先生汇报的《2019年度总经理工作报告》。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，编制了《2019年度董事会工作报告》，客观真实的反映了公司在过去一年的经营情况。
公司独立董事李国际、向光明、袁有录、滕春梅向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2019年度报告全文>及摘要的议案》
经审议，董事会编制和审核的《2019年年度报告及其摘要》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2019年度财务决算及2020年度财务预算报告>的议案》
根据公司2019年度财务数据及2020年经营需求，公司编制了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，并向董事会进行汇报。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》中相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润84,527,935.04元，归属于母公司所有者的净利润84,527,935.04元，按《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金4,018,160.55元，剩余可供分配利润80,509,774.49元。
公司在制定和实施分红方案的过程中综合考虑公司发展所处阶段、项目投资资金需求和长远发展规划，结合公司2020年度运营规划，公司2019年度利润分配方案为：不分配、不转增。
留存未分配利润的预计用途：将公司未分配利润用于公司生产经营，进一步增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于调整组织架构的议案》
根据公司管理现状和未来战略，公司对现有组织与职能作了相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、审议通过《关于制定<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理，促进公司战略和中短期目标的实现，根据《公司法》等法律法规及本公司章程，拟制订《湖北和远气体股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）系公司已连续四年作为外部审计机构，具备专业的业务及服务水平，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自评和自查，并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《西部证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足公司（含合并范围内的子公司）业务发展的资金需求，发展公司业务，根据公司2020年预算，公司拟向有关银行申请合计不超过40000万元综合授信额度，利率参考行业标准及中国人民银行基本利率确定，申请授信的有效期自公司2019年度股东大会审议通过后至召开2020年度股东大会之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度内相互调剂。公司关联方杨涛先生将为公司本次申请银行综合授信额度提供担保，不收取担保费。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事杨涛回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保核查意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准则第14 号—收入》的通知（财会[2007]22 号）规定，对相应会计政策进行变更，公司将执行修订后的有关规定。
本次会计政策变更及公司适用新收入会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于投资建设电子特气产业园项目暨拟设立子公司的议案》
公司拟设立全资子公司，投资建设电子特气产业园项目，预计达产后能取得良好效益。
详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
公司将于2020年5月20日（周三）下午14:30召开2019年年度股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点：宜昌市西陵区发展大道21号民生酒店4楼3号会议室。审议本次董事会议需提交股东大会审议相关事项。
详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司召开2019年年度股东大会的通知》公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会编制和审核的《2020年第一季度报告全文》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、湖北和远气体股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十三次会议相关议案发表的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
4、会计师核查意见及审计报告
5、券商核查意见
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
2020年4月28日
