股票代码：002842            股票简称：翔鹭钨业            公告编号：2020-005

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量合计117,600股，涉及人数为8人，占公司总股本的0.04%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 4.52%。

　　2、首次授予的限制性股票回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2020年2月13日召开第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

　　4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。

　　5、2019年2月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向105名激励对象授予了162.60万股限制性股票。

　　6、2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，同时，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。

　　7、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票进行回购注销，同时，由于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

　　二、本次限制性股票回购的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购的原因

　　依据《2018年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”

　　（二）回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

　　1、影响公司股本总额或股票价格事项

　　2018年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

　　经公司第三届董事会第三次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），本次权益分派股权登记日为：2019年6月10日,除权除息日为：2019年6月11日。

　　2、回购数量及回购价格的调整情况

　　根据《2018年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

　　(1)限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　（3）调整后的回购数量及回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的限制性股票回购数量（Q）计算如下：

　　①2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《2018年限制性股票激励计划》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整如下：

　　Q=73,500×(1+0.6) =117,600股

　　上述调整后的回购数量合计117,600股，占公司总股本的0.04%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 4.52%。

　　②调整后的每股限制性股票回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

　　P=(9.23-0.1)÷（1+0.6）=5.71元，并支付银行同期存款利息。

　　（四）本次限制性股票回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币682,080元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　由于2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司董事会对限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整，其中，回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　本次调整限制性股票回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，全体独立董事一致同意通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购数量、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所就公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月13日