证券代码：000638          证券简称：万方发展         公告编号：2020-006

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的协议仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体合作事项正式实施尚需各方根据审计、评估结果等进行进一步的协商谈判。因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

　　2、本次股权转让交易价格尚未最终确定，存在《股权转让意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　3、由于本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变更，信通网易将不再是公司的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2020年2月12日与易刚晓签署《股权转让意向书》，公司拟将持有的控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权进行转让。在完成对信通网易的审计评估后，公司将与易刚晓或其指定的第三方签订正式《股权转让协议》。

　　2、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。

　　由于本次股权出售尚未签订正式的《股权转让协议》，无法确定交易价格，因此尚未提请相关权利机构审议，待相关交易条件确定后公司将严格按照深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定履行所需的审议程序。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方易刚晓不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　2、股东持股情况：

　　信通网易不是失信被执行人。本次出售公司持有的信通网易55.30%的股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。公司持有的信通网易20%股权已出质给天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）作为融资担保，该质押将于本次股权转让正式交易前解除。

　　本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

　　3、该股权的帐面价值和评估价值需经专业机构审计与评估后确定。

　　四、《股权转让意向书》的主要内容

　　（一）收购标的

　　股权收购方或股权收购方指定的第三方拟收购股权转让方持有的目标公司55.3%股权。

　　本次股权转让将导致股权转让方合并财务报表范围发生变更，目标公司不再是股权转让方的控股子公司。本次股权转让构成重大资产重组，股权转让方将严格按照深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定履行所需的审议程序。

　　（二）股权收购方式

　　股权收购方和股权转让方同意，股权收购方或股权收购方指定的第三方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

　　（三）保障条款

　　1、股权转让方承诺应及时、全面地向股权收购方提供其所需的目标公司信息和资料，以利于股权收购方更全面地了解股权目标公司真实情况；并应当积极配合股权收购方及股权收购方所指派的中介机构对目标公司进行尽职调查、审计及评估工作。双方同意在股权收购方完成对股权转让方尽调及审计评估后的120日内签订正式《股权转让协议》。

　　2、股权转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　　3、股权转让方保证，待双方另行签署《股权转让协议》时，目标公司的其他股东同意放弃对拟转让股权的优先受让权。

　　4、股权转让方保证，在与股权收购方进行谈判期间，不与其他第三方就转让股权事宜进行任何谈判、协商，排他期最长不超过本意向书签订后120个工作日。如违反本条款内容，股权转让方将赔偿股权收购方预期收益损失。

　　（四）生效、变更或终止

　　1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

　　2、若意向双方能够进一步达成《股权转让协议》，则该协议需经股权转让方的董事会和股东大会审议通过后方可生效。

　　3、若股权收购方对尽职调查结果不满意或股权转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，其有权单方终止本意向书。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　鉴于受国内经济下行及疫情的影响，公司管理层正在探讨公司未来发展和新业务战略转型及落地工作，本次公司将置出医疗信息化相关业务以满足新业务的拓展。

　　本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变更，信通网易将不再是公司的控股子公司。截至目前，公司贸易收入稳定，并即将开展不良资产运营管理及其他投资业务。本次股权转让构成重大资产重组，股权转让方将严格按照深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定履行所需的审议程序。

　　六、风险提示及其他说明

　　1、本协议为意向性协议，正式股权转让协议的签署尚存在一定的不确定性。

　　2、本《股权转让意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《股权转让意向书》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年二月十三日