证券代码：000638          证券简称：万方发展          公告编号：2020-005

　　

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》，董事会一致同意公司以4,700万元的价格转让义幻医疗40%的股权。公司与岳义丰于2019年9月29日签订了《股权转让框架协议》，公司拟以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）40%股权。内容详见2019年9月30日、2019年10月12日、2019年12月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的公告》（公告编号：2019-069）、《关于出售参股公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的补充公告》（公告编号：2019-070）、《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2019-081）。

　　二、交易进展情况

　　1、公司于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与岳义丰签订股权转让协议的议案》，董事会一致同意公司以4,700万元的价格转让义幻医疗40%的股权，并与岳义丰签署《股权转让协议》。

　　2、公司与岳义丰于2020年2月12日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币4,700万元（大写：肆仟柒佰万元整）的价格转让其持有的义幻医疗40%股权。

　　3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　4、岳义丰与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方（受让方）：岳义丰

　　（一）本次股权转让及交易对价

　　1. 1 本次交易：甲方同意出让其持有的义幻医疗40.00%股权，乙方同意受让甲方持有的义幻医疗40.00%股权。

　　1.2 本次交易的作价：经交易双方协商确定，本次交易对价（全部股权转让价款）金额为人民币4,700万元。本次交易对价是以甲乙双方于2015年11月签订的《股权转让协议》所确定的义幻医疗全部股东权益评估值为基础，经甲乙双方协商后确定。

　　1.3本次交易的支付方式：乙方以现金方式向甲方支付本次交易的对价。

　　（二）交易对价/转让价款的支付方案

　　本次股权转让交易对价由乙方分四期以现金方式向甲方支付，具体如下：

　　2.1乙方应于2020年【3】月【31】日前，将人民币2,000万元支付至甲方指定账户。第一期付款，双方约定按如下步骤执行：

　　2.1.1乙方于2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民币1000万元；甲方收到该笔款项后，乙方即可办理义幻医疗的40%股权的过户手续，甲方给予配合。

　　2.1.2乙方于2020年【3】月【31】日前，向甲方支付转让价款人民币1000万元；

　　2.2 乙方应于2020年【7】月【31】日前，将转让价款人民币1,000万元支付至甲方指定账户。

　　2.3 乙方应于2020年【9】月【30】日前，将转让价款人民币1,000万元支付至甲方指定账户。

　　2.4乙方应于2020年【12】月【1】日前，将剩余转让价款人民币700万元支付至甲方指定账户。

　　2.5 甲方指定接收本次股权转让价款的账户信息如下：

　　2.6 双方确认：本协议一旦签署，甲乙双方均必须按照本协议各项条款约定、实施本协议。除非发生不可抗力，任何一方均不得改变本协议所约定的交易结构和交易条件，否则视为严重违约。

　　（三）担保条款

　　为保证本协议诚实履行，乙方同意为本次交易提供如下担保措施：

　　3.1 依照本协议之2.1.1项之约定，乙方于2020年【2】月【29】日前向甲方支付人民币1000万元并办理义幻医疗40%股权过户手续之后，乙方应当于股权过户当日以受让的义幻医疗20%股权（即标的股权的一半）为首期股权转让价款余额（1000万元）的支付提供质押担保。除非乙方于2020年【3】月【31】日前按约支付首期股权转让价款余额1000万元，否则该项质押担保不得解除（但双方协商达成一致解除质押的除外）。

　　3.2以上担保措施担保范围包括全部股权转让价款、违约金，乙方为实现权利而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费以及差旅费等）。

　　（四）违约条款

　　4.1因乙方原因未能向甲方在约定时间内足额支付交易对价的，每延期一日，乙方应按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

　　4.2非因甲方原因，乙方未能在约定时间内支付首笔股权转让款超过十日的，甲方有权解除本协议。协议的解除不免除乙方的违约责任,乙方应当向甲方支付相当于乙方首笔股权转让款中应付而未付的部分的15%作为违约金。

　　4.3如乙方在2020年12月1日前仍然未能将股权转让款全部付清，甲方有权要求乙方在2020年12月31日前将应付而未付股权转让款对应的标的公司股权转回至甲方名下。同时乙方还应向甲方支付本次股权转让剩余交易对价的15%作为违约金。

　　4.4如乙方未按前款约定及时向甲方转回股权的，除向甲方支付前款约定违约金外，乙方每迟延转回股权一日，还应当向甲方支付相当于本次股权转让交易对价万分之五的违约金，直至乙方将应付而未付转让款对应的股权全部转回至甲方。

　　第五条 生效及其他

　　5.1 本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二零年二月十三日