证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2025-050
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东会召开的时间：2025年8月4日
(二) 股东会召开的地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东会由董事会召集，董事长梁建华先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书卢沛民先生出席了本次会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于增补独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案2、议案3、议案4为需要特别决议通过的议案，该等议案已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东钟海辉先生、本次股权激励对象同时是公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东已回避表诀。
三、 律师见证情况
1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
律师：刘云梦、肖俊健
2、 律师见证结论意见：
公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2025年8月4日
● 上网公告文件
法律意见书
● 报备文件
股东会决议
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2025-051
超讯通信股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予日：2025年8月4日
● 授予数量：1,100万份
● 授予人数：49人
● 行权价格：30.94元/股
鉴于超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年8月4日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事钟海辉先生、张俊先生、周威先生对上述议案回避表决，董事会同意以2025年8月4日作为授予日，向49名激励对象授予1,100万份股票期权。
一、本激励计划授予情况
(一)本激励计划已履行必要的审批程序
1、2025年7月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对《2025年股票期权激励计划（草案）》发表了核查意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。
2、2025年7月19日至2025年7月28日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年7月29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。2025年7月29日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年8月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
5、2025年8月4日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为授予的条件已经成就，同意向符合条件的49名激励对象授予股票期权，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
(二)本激励计划与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权激励计划与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。
(三)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划授予条件已经成就。综上所述，公司本激励计划授予条件已经成就。同意向符合条件的49名激励对象授予1,100万份股票期权。
(四)本股票期权激励计划授予的具体情况
公司本次授予情况与经公司2025 年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，授予权益具体内容如下：
1、授予日：2025年8月4日
2、授予权益数量：1,100万份
3、授予人数：49人
4、行权价格：30.94元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期、可行权日：
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
经核查，我们认为：
1、本次激励计划激励对象人员名单与公司2025年第三次临时股东会审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象范围一致。
2、获授权益的激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员，与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意以2025年8月4日为股票期权授予日，并同意向符合条件的49名激励对象授予1,100万份票期权。
四、实施本激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2025年8月4日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：38.13元（2025年8月4日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.8559%、16.9352%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。授予日为2025年8月4日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
本激励计划本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划本次授予之授予日的确定及授予对象、授予数量均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等相关程序。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司本次股票期权激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
七、公告附件
1、《第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
4、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
超讯通信股份有限公司
董事会
2025年8月4日
