证券代码:688392 证券简称:骄成超声 公告编号:2025-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海骄成超声波技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2025年7月23日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年7月20日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由周宏建先生主持,应出席会议董事5名,实际出席会议董事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份合计933,360股已完成归属并上市流通,公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元、股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股。同时,为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的相关规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,取消监事设置,监事会职权由董事会审计委员会(现任成员包括王少劼先生、杨晓伟先生、隋宏艳女士,其中主任委员(召集人)为王少劼先生)行使,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
基于前述情况,公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订,并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2025-035)。
(二) 逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,配套落实修订后的《公司章程》,更好地促进公司规范运作,结合公司实际情况,同意公司废止《监事会议事规则》,同时修订及制定部分治理制度如下:
2.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.04 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.05 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.06 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.07 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.08 审议通过《关于修订<防范主要股东及其关联方资金占用制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.09 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.10 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.11 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.12 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.13 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.14 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.15 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.16 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.17 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.18 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.19 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.20 审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.21 审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.22 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.23 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.24 审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
2.25 审议通过《关于制定<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
上述1-9项制度尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2025-035)。
(三) 审议通过《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》
为满足“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”建设、投资等资金需求,提高项目的建设进度,保障公司业务及经营发展的需要,同意全资子公司上海骄成科技开发有限公司(以下简称“骄成开发”)以其所持有的沪(2024)闵字不动产权第057878号土地使用权及对应在建工程、项目建成后固定资产作为抵押物向银行申请总额不超过5.50亿元(含)人民币,期限不超过10年的项目贷款,并由公司对骄成开发上述业务提供连带责任保证担保,具体贷款和担保事宜以有关主体实际签署的协议为准。为提高效率,公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在上述贷款额度及期限内行使决策权、签署相关协议文件并办理相关手续,具体事项由公司财务部门负责组织实施。
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2025-036)。
(四) 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2025年8月8日14:30以现场投票及网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。
同意5票,反对0票,弃权0票,表决通过。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-037)。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2025年7月24日
证券代码:688392 证券简称:骄成超声 公告编号:2025-037
上海骄成超声波技术股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2025年8月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2025年8月8日 14点 30分
召开地点:公司会议室(上海市闵行区沧源路1488号)
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2025年8月8日
至2025年8月8日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过,具体内容请见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案:议案1、议案2.01、议案2.02
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前进行登记确认。
(一)登记时间
1、现场办理登记:2025年8月5日上午9:00-12:00;下午13:00-17:00;
2、信函或电子邮件办理登记:须在2025年8月5日17:00前送达。
(二)登记地点
上海市闵行区沧源路1488号公司证券投资部。
(三)登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。
1、自然人股东:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明。
2、法人股东:法定代表人/执行事务合伙人出席会议的,应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明。
3、异地股东可以信函、电子邮件(发送至ir@sbt-sh.com)的方式办理登记,以信函抵达公司、公司收到电子邮件的时间为准。信函或电子邮件须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并需附上上述1、2款所列的证明材料扫描件或复印件。信封上或电子邮件标题上请注明“股东大会”字样。
(四)注意事项
股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件。恕不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
(一)参会股东或代理人食宿及交通费自理。
(二)参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
(三)会议联系方式
联系地址:上海市闵行区沧源路1488号
电子邮箱:ir@sbt-sh.com
联系电话:021-34668757
联系人:证券投资部
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2025年7月24日
附件1:授权委托书
附件1:授权委托书
授权委托书
上海骄成超声波技术股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年8月8日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东账户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688392 证券简称:骄成超声 公告编号:2025-036
上海骄成超声波技术股份有限公司
关于全资子公司以自有资产抵押
向银行申请贷款暨公司对全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保对象及基本情况
● 累计担保情况
一、 担保情况概述
(一) 担保的基本情况
为满足“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”建设、投资等资金需求,保证相关业务的正常开展,上海骄成超声波技术股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海骄成科技开发有限公司(以下简称“骄成开发”)拟以其所持有的沪(2024)闵字不动产权第057878号土地使用权及对应在建工程、项目建成后固定资产作为抵押物向上海浦东发展银行闵行支行和中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请总额不超过5.50亿元(含)的项目贷款,借款期限不超过10年,实际融资金额和成本以与相关金融机构签订的协议为准;同时,本公司拟在上述贷款额度内为骄成开发提供连带责任保证担保。
为提高效率,公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在上述贷款额度及期限内行使决策权、签署相关协议文件并办理相关手续,具体事项由公司财务部门负责组织实施。
(二) 内部决策程序
公司于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 担保预计基本情况
二、 被担保人基本情况
(一) 基本情况
被担保人系公司合并报表范围内子公司,不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形,具有良好的资信状况,不属于失信被执行人。
三、 担保协议的主要内容
公司及骄成开发目前尚未签订具体贷款协议及担保协议,上述拟借款额度及担保额度仅为骄成开发拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度,具体贷款金额及担保金额等尚需上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行审核同意,以有关主体实际签署的协议为准。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保事项系为“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”实施建设需要,符合公司整体利益和发展战略规划,有利于公司长远发展,具有必要性。本次被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司,公司对其经营具有控制权,能及时掌握其资信情况、履约能力,且贷款资金用途仅为支付项目建设款项,保证专款专用,担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 董事会意见
公司于2025年7月23日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》。董事会认为:公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款并由公司对全资子公司提供担保,主要为满足全资子公司建设“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”的资金需求,符合公司经营发展需要;该担保对象为公司全资子公司,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形;贷款资金专款专用,不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形;本次抵押贷款暨担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保事项已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议,本次抵押贷款暨担保事项符合公司经营发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形,不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
综上,保荐机构对公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保事项无异议。
七、 公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告披露日,除上述拟发生的担保外,公司(含子公司)无其他对外担保行为,无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2025年7月24日