证券代码：001288          证券简称：运机集团        公告编号：2025-061

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次回购注销首次授予部分19名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计45,136股，占注销前公司股本总额的0.0192%。回购价格为7.6786元/股加上银行同期存款利息之和（其中离职人员未加利息），回购资金总金额为350,446.88元。

　　●截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总额由234,962,565股减少为234,917,429股（因公司“运机转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本总额以2025年6月26日股本情况为基础测算）。

　　●根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次部分限制性股票回购注销完成后，“运机转债”的转股价格不变，仍为12.09元/股。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（六）2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

　　（七）2025年6月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-057）。截至本公告披露日，公司尚未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的请求。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1．原激励对象不再具备激励对象资格

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

　　鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　2．激励对象2024年个人业绩考核未完全达标

　　根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”以及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定：“激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。鉴于本激励计划首次授予部分18名激励对象第一期个人层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金

　　公司于2025年4月29日召开的公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年5月8日披露了《2024年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本167,829,937股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。本次权益分派股权登记日为：2025年5月15日，除权除息日为：2025年5月16日”。

　　根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，本次调整方式如下：

　　1.回购价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：（11.00-0.25）÷（1+0.4）=7.6786元/股（保留四位小数）。因个人原因离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照7.6786元/股的价格进行回购注销；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按照7.6786元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　2.回购数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整后，本激励计划首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：8,000×（1+0.4）=11,200股；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售而进行回购注销的数量为24,240×（1+0.4）=33,936股。合计回购注销45,136股限制性股票，约占公司总股本的0.0192%。

　　3.回购资金

　　公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为350,446.88元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销的验资及完成情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0084号）。经审验，截至2025年6月26日止，变更后的注册资本人民币234,917,429.00元、股本人民币234,917,429.00元。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年7月22日办理完成公司本次限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从234,962,565股变更为234,917,429股。

　　四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由234,962,565股减少为234,917,429股，公司股本结构变动如下：

　　

　　注：1.因公司“运机转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本以2025年6月26日股本情况为基础，以上股本结构的实际变动情况以注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2.本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、关于不调整运机转债转股价格的说明

　　根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规定：

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一 位四舍五入)：

　　派送股票股利或转增股本：P1 = P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1 =( P0+A×k)/ (1+k)；

　　上述两项同时进行：P1 =( P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1 = P0-D；

　　上述三项同时进行：P1 =( P0-D+A×k) / (1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次部分限制性股票回购注销情况，本次转股价格调整计算过程如下：

　　P0=12.09元/股（调整前转股价）

　　A=7.6786元/股（回购均价）

　　K=-本次注销股份数量/注销前公司总股本=-0.02%

　　调整后转股价P1=（P0+A×k）/（1+k）=12.09元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　综上，鉴于本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票注销完成后，“运机转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.09元/股。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2025年7月22日