证券代码：001389                 证券简称：广合科技               公告编号：2025-040

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）交易基本情况

　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与深圳市九派资本管理有限公司、上海苍广科技有限公司、黄福柱、余小荣、黄小琴、欧玉育、胡思郑、黄言程、夏杨花共同签署了《九派宏涛新兴产业创业投资基金(苏州)合伙企业(有限合伙)合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金认缴人民币3,000万元参与设立九派宏涛新兴产业创业投资基金(苏州)合伙企业(有限合伙)（暂定名，实际以市场监督管理部门核定为准，以下简称“九派宏涛基金”），占合伙企业认缴出资总额的33.31%。

　　（二）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次投资未达到公司董事会/股东会审议标准，无需提交董事会/股东会审议。

　　（三）关联情况说明

　　本次拟对外投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，本次对外投资事项尚处于筹备阶段，本次拟投资设立的合伙企业尚需经登记机关审批备案，后续进展及完成情况尚存在不确定性。公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

　　二、合作主体基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、名称：深圳市九派资本管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300070372889T

　　3、法定代表人：黄焜

　　4、注册资本：2,400万人民币

　　5、成立日期：2013年5月30日

　　6、类型：有限责任公司

　　7、控股股东：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）

　　8、实际控制人：周展宏

　　9、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦9D03-A

　　10、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股权投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　11、基金管理人登记编号：P1066518

　　（二）有限合伙人：上海苍广科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91310117MA1J4L9Y0Y

　　2、法定代表人：陈绍利

　　3、注册资本：3,800万人民币

　　4、成立日期：2020年9月17日

　　5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、控股股东：黄言程

　　7、实际控制人：黄言程

　　8、注册地址：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼35184室

　　9、经营范围：一般项目：新材料科技、环保科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能设备、工业自动化设备、电子产品批发零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）有限合伙人：黄福柱

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：浙江省苍南县****

　　（四）有限合伙人：余小荣

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：浙江省苍南县****

　　（五）有限合伙人：黄小琴

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：浙江省苍南县****

　　（六）有限合伙人：欧玉育

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：上海市浦东新区****

　　（七）有限合伙人：胡思郑

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：浙江省苍南县****

　　（八）有限合伙人：黄言程

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：浙江省龙港市****

　　（九）有限合伙人：夏杨花

　　1、身份证号码：330327****

　　2、地址：浙江省苍南县****

　　（十）其他情况说明

　　1、截至本公告披露日，经在中国执行信息公开网查询，本次交易合作方均非失信被执行人。

　　2、关联关系及其他利益说明

　　普通合伙人深圳市九派资本管理有限公司与公司实际控制人肖红星均为湖北九派奥创股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人，深圳市九派资本管理有限公司持有湖北九派奥创股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%的出资额，肖红星持有湖北九派奥创股权投资基金合伙企业（有限合伙）50%的出资额。

　　深圳市九派资本管理有限公司股东黄焜持有禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）28.9855%的出资份额，截至2025年6月30日，禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）持有公司0.02%的股份。

　　除上述情况外，本次交易合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与本次交易合作方不存在一致行动关系，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员均未在深圳市九派资本管理有限公司任职；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员均未持有深圳市九派资本管理有限公司股权。

　　三、拟设立投资基金的基本情况

　　1、名称：九派宏涛新兴产业创业投资基金(苏州)合伙企业(有限合伙)（暂定名，实际以市场监督管理部门核定为准）

　　2、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：深圳市九派资本管理有限公司

　　3、出资额：9,007万元

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　6、投资领域：AI智能工业设备、 AI基础软件、 AI应用、人形机器人及上游零部件的创业投资

　　7、注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路55号相融大厦4层403室-015工位（集群登记）（实际以市场监督管理部门核定为准）

　　8、合伙人信息:

　　

　　9、基金备案编号：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。

　　10、公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理；

　　11、一票否决权：公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　四、《合伙协议》主要内容

　　（一）合伙目的和经营范围

　　1、有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事拟上市公司股权的投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　2、有限合伙企业的经营范围如下：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。具体以工商登记为准。

　　（二）合伙期限

　　1、基金存续期限为7年，基金存续期限自基金募集完毕之日起计算，其中，基金募集完毕满4年之日为投资期，后续基金存续期间为退出期。

　　2、为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，执行事务合伙人可提议召开合伙人会议审议，合伙人会议表决通过后可将合伙企业存续期限延长，但延长不超过两次，且每次延长不超过1年（“延长期”）， 合伙人会议决定延长退出期的，合伙企业的经营期限与存续期也应相应延长。

　　退出期内，未经全体合伙人协商一致，合伙企业不得进行新的投资，但因合伙企业在投资期内已经签署的约束性投资协议（仅包括股权转让协议、增资协议、债转股协议）中的投资承诺，而由合伙企业在退出期内进行的投资，不应被视为新的投资。

　　（三）出资方式、出资额及出资期限

　　1、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　2、认缴出资额

　　2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币9,007万元。具体总认缴出资额以工商登记为准。

　　2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如下所示。

　　

　　3、出资缴付

　　3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其当期应实缴出资金额一次性缴付，缴付期限及金额如第四（三）2.2章节所示。

　　3.2 出资：各合伙人应于基金管理人确认的出资付款日或之前，将其应缴付的出资全额支付至执行事务合伙人指定的募集结算资金专用账户。 基金分三期实缴出资，三期实缴出资分别为基金认缴出资总额的40%、30%、30%，本基金在提交基金备案时应履行实缴出资额不低于3,602.8万元，合伙人应按基金管理人要求完成首期实缴。第二、三期实缴出资由管理人按基金经营所需确认实缴出资期限。管理人在确认第二、三期实缴出资时，应提前10日通知全体合伙人。

　　各合伙人在实缴出资时，应将其实缴资金划入募集结算资金专用账户（监管账户）。

　　（四）财产保全的措施和纠纷解决机制

　　执行事务合伙人为有限合伙企业设立了独立的监管账户，监管账户由合格机构开立并进行监管，监管机构按照法律法规和监管协议的约定，对监管账户实施有效监督。

　　执行事务合伙人为有限合伙企业设立了独立的账户，建立独立的账簿，与各合伙人的其他财产实行严格的分账管理，保证不同合伙企业之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。

　　如执行事务合伙人侵占有限合伙企业财产，应承担无限连带赔偿责任。

　　全体合伙人一致同意如因上述保障有限合伙企业财产安全所引起或涉及的纠纷，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院仲裁解决。仲裁费、保全费、律师费及解决争议产生其他合理费用由败诉一方负担。

　　（五）投资策略

　　AI智能工业设备、 AI基础软件、 AI应用、人形机器人及上游零部件等投资方向；符合创业投资基金投资的项目，实现基金收益弹性与退出周期的平衡。

　　（六）投资方式

　　股权投资、可转债（非上市公司的债转股）投资方式。

　　（七）设立投资决策委员会

　　本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会为有限合伙企业的投资决策机构，该机构由5名委员组成，其中九派资本指定3名委员，黄言程指定1名委员、广合科技指定1名委员。原则上，投资决策委员会形成决议涉及投资、退出的须满足5票的表决票表决通过方为有效，其他决议经2/3投决会成员表决通过生效。

　　（八）投资后对被投资企业的持续监控及投资风险防范

　　1、基金管理人应当根据确定的投资后管理方案以及其他相关决议对已投资项目进行管理。

　　2、项目投资后管理主要通过参加股东会行使股东表决权和/或委派董事参加董事会和/或其他参与被投资企业重大决策的方式进行。

　　（九）投资退出

　　有限合伙企业投资的项目拟通过项目实现IPO后的集中竞价、大宗交易退出或项目股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。

　　（十）合伙人会议

　　1、合伙人会议

　　1.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）听取执行事务合伙人的年度报告；

　　（2）审批批准执行事务合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案；

　　（3）批准执行事务合伙人根据本协议第2.6.2条提出的延长有限合伙企业存续期的议案；

　　（4）批准执行事务合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案；

　　（5）批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项；

　　（6）审议批准合伙人的入伙、退伙（涉及退伙事宜，如本协议有其他约定的，按其他约定履行）、权益转让等事宜；

　　（7）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

　　（8）有限合伙企业的解散及清算事宜；

　　（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　1.2 执行事务合伙人可以于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前执行事务合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

　　1.3 执行事务合伙人在经提前五个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额30%及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向执行事务合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。执行事务合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

　　1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

　　以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

　　1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）会议议题；

　　（4）表决所必需的会议材料；

　　（5）联系人和联系方式。

　　1.6 合伙人会议讨论第1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人（且应包含执行事务合伙人）通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

　　（十一）分配与亏损分担

　　1、收益分配原则

　　1.1 现金分配

　　投资项目退出后，执行事务合伙人应当在其认为适当的时机，且合伙企业代扣代缴税费（如需）后30日内，对该等退出项目的可分配现金进行分配。

　　合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　（1）投资成本返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的实缴出资；

　　（2）门槛收益：按各合伙人实缴出资额的6%/年（单利），分配门槛收益，直至每名合伙人达到上述收益。

　　（3）门槛收益达到本款第（2）项约定的要求，则基金分配给合伙人投资成本返还后剩余的基金收益按照如下顺序及比例进行分配：1）基金管理人业绩提成：基金管理人按20%的比例提取业绩提成。管理人业绩提成 =本基金的投资净收益×20%；2）合伙人收益：扣除管理人业绩提成后，合伙人根据其实缴出资比例进行分配。

　　投资净收益：指合伙企业取得的项目退出款项、项目分配的资产、分红、股息、收益等扣除项目投资成本、合伙企业承担的费用后的余额。

　　1.2 非现金分配

　　（1）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　(2)除具有公开市场价格的资产外，所有根据第（十一）2、条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定。但全体合伙人一致同意无须评估的除外。

　　（3）关于非现金分配的比例、方式等内容应参照第（十一）1、条的规定执行。

　　2、所得税

　　根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则全体合伙人同意有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

　　3、亏损和债务承担

　　3.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　3.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（十二）有限合伙人退伙

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。如有限合伙人转让出资份额的，受让方可以直接支付转让方出资份额的转让款。

　　（十三）管理费

　　有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：

　　管理人计提方式：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下:A)在基金投资期内，年管理费为合伙企业认缴出资额的百分之二(2%);B)在基金投资回收期内，年管理费为合伙企业认缴出资额的百分之一点五(1.5%)。基金延长期不收取管理费。

　　首笔管理费应自托管账户到账之日起10个工作日内支付，次年起每年1月1日后三十（30）日内将当年管理费支付。

　　如合伙企业根据本协议相关条款约定延长合伙期限的，延长期内不收取管理费。

　　（十四）违约责任

　　1、合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　2、合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。

　　3、由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（十五）争议解决

　　因《合伙协议》引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院通过仲裁解决。仲裁费、保全费、律师费及解决争议产生其他合理费用败诉一方负担。

　　五、本次拟对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次拟对外投资的目的和影响

　　公司本次拟与专业机构等共同投资合伙企业，是在保证主营业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有利于提高闲置自有资金使用效率。同时，公司通过投资基金，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。

　　本次拟投资的合伙企业不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　本次拟投资的合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

　　六、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，本公司董事长肖红星在该基金担任投委，且不从该基金领取任何报酬；

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易；

　　3、公司将持续跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《九派宏涛新兴产业创业投资基金(苏州)合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

　　特此公告。

　　广州广合科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月23日

　　

　　证券代码：001389        证券简称：广合科技        公告编号：2025-041

　　广州广合科技股份有限公司

　　关于独立董事取得独立董事培训证明的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于增选第二届董事会独立董事的议案》，同意选举施凌先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　截至公司2025年第一次临时股东会通知发出之日，施凌先生尚未取得独立董事资格证书。根据深圳证券交易所的相关规定，施凌先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司2025年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　近日，公司收到施凌先生的通知，施凌先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。

　　特此公告。

　　广州广合科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年7月23日