证券日报 - 北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 2025-05-29

　　金证法意[2025]字0519第0471号

　　致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。

　　4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东会的召集、召开程序

　　本次股东会经公司第九届五次董事会会议决议召开，并于2025年5月8日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上公告了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025‐019）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

　　（一）会议召开方式

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　（二）现场会议召开时间、地点

　　本次股东会的现场会议于2025年5月28日14:30在公司三楼会议室召开。

　　（三）网络投票时间

　　通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月27日15:00至2025年5月28日15:00止。

　　本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

　　（一）本次股东会出席会议人员

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年5月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　出席本次股东会的股东及授权代表共6人，代表股份数为62,281,005股，占公司有表决权股份总数的48.35%。其中，现场出席的股东及授权代表共2人，代表股份数为49,197,173股，占公司有表决权股份总数的38.20%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计4人，代表股份数为13,083,832股，占公司有表决权股份总数的10.16%。

　　经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

　　（二）本次股东会召集人

　　本次股东会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东会的提案

　　根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

　　议案1：公司2024年度董事会工作报告；

　　议案2：公司2024年度监事会工作报告；

　　议案3：公司2024年年度报告及摘要；

　　议案4：公司2024年年度利润分配方案；

　　议案5：关于2025年度融资额度的议案；

　　议案6：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

　　议案7：关于2025年度对外担保计划及授权的议案。

　　经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东会的表决程序、表决结果

　　本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

　　2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

　　议案1：公司2024年度董事会工作报告

　　同意62,281,005股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

　　议案2：公司2024年度监事会工作报告

　　议案3：公司2024年年度报告及摘要

　　同意31,335,405股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的50.31%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权30,945,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的49.69%。

　　议案4：公司2024年年度利润分配方案

　　其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意21,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

　　议案5：关于2025年度融资额度的议案

　　议案6：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　议案7：关于2025年度对外担保计划及授权的议案

　　上述议案已获本次股东会有效通过；本次股东会决议与表决结果一致。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　（以下无正文）

　　北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）经办律师：（签字）

　　郑晓东：______________ 王迟：______________

　　钱程：______________

　　年月日

　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2025-020

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2024年年度股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东会召开的时间：2025年5月28日

　　（二）股东会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，董事长杨子平先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席8人；

　　2、公司在任监事5人，出席5人；

　　3、董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2024年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：公司2024年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：公司2024年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：公司2024年年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于2025年度融资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于2025年度对外担保计划及授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）现金分红分段表决情况

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　议案1至议案6为普通决议议案，上述议案均获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　议案7为特别决议议案，该议案已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

　　律师：王迟、钱程

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议