证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）已对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞及部分内部制度的公告》（公告编号：2025-027）。本次《公司章程》修订事项已经公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过。
根据《公司章程》规定，公司于2025年5月16日召开的第五届董事会第一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，相应调整公司组织架构。公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，为进一步完善公司治理结构，优化管理体系，提高决策和运营效率，结合公司战略发展规划，公司对组织架构进行了优化调整。
调整后的组织架构图见附件。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
附：梦百合家居科技股份有限公司组织架构图
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-039
梦百合家居科技股份有限公司
2024年年度股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年5月16日
（二）股东会召开的地点：公司综合楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议由公司董事会召集，董事长倪张根先生因公出差以通讯方式参加，由过半数的董事共同推举董事张红建先生主持本次股东会。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人；
2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；
3、 董事会秘书付冬情女士出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：公司2024年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：公司2024年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：公司2024年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：公司2024年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：公司2024年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：关于续聘2025年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
7、 议案名称：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
8、 议案名称：关于开展外汇衍生品交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
9、 议案名称：关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
10、议案名称：关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
11、议案名称：关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
11.01、议案名称：倪张根2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
11.02、议案名称：纪建龙2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
11.03、议案名称：吴晓红2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
11.04、议案名称：张红建2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
11.05、议案名称：崔慧明2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
11.06、议案名称：付冬情2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
11.07、议案名称：非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案
审议结果：通过
表决情况：
12、议案名称：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
12.01、议案名称：孙建2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
12.02、议案名称：薛晔2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
12.03、议案名称：林涛2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
12.04、议案名称：卫华2024年度薪酬确认
审议结果：通过
表决情况：
12.05、议案名称：公司监事2025年度薪酬方案
审议结果：通过
表决情况：
13、议案名称：关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案
13.01、议案名称：《公司章程》
审议结果：通过
表决情况：
13.02、议案名称：股东会议事规则（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
13.03、议案名称：董事会议事规则（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
13.04、议案名称：独立董事工作制度（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
（二）累积投票议案表决情况
14、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
15、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
（三）涉及重大事项，5%以下股东注的表决情况
注：不含公司董事、高级管理人员。
（四）关于议案表决的有关情况说明
本次股东会议案10、13.01为特别决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案为普通决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。
本次股东会议案9涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红均回避表决；议案11.01-11.06涉及回避表决的关联股东为倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建、崔慧明、付冬情。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：赵振兴、王卫东
2、律师见证结论意见：
本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东会的表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2025年5月17日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-040
梦百合家居科技股份有限公司
关于选举第五届董事会
职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期届满，公司进行董事会换届选举。公司第五届董事会由8名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名、职工董事1名。
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司于2025年5月16日召开了职工代表大会，选举孙建先生担任公司第五届董事会职工代表董事，孙建先生将与公司2024年年度股东会选举产生的七名董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司
2025年5月16日
附：职工代表董事简历
孙建，男，1983年11月出生，本科学历，曾任Globed Inc.Director，公司业务员、国际业务部经理、监事会主席。现任Mlily USA,Inc CEO，公司营销中心总经理。
孙建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入措施或被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-041
梦百合家居科技股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2025年5月14日以邮件形式发出，会议于2025年5月16日以现场与通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中公司董事长倪张根先生、独立董事戴力农女士因公出差以通讯方式参加，由过半数的董事共同推举董事张红建先生主持本次董事会，公司审计委员会委员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。
同意选举倪张根先生担任公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
同意8票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举公司第五届董事会专门委员会委员如下：
审计委员会：田园园、纪建龙、王建文，田园园为召集人（主任委员）；
提名委员会：王建文、田园园、倪张根，王建文为召集人（主任委员）；
薪酬与考核委员会：田园园、王建文、吴晓红，田园园为召集人（主任委员）；
战略与可持续发展委员会：倪张根、田园园、戴力农、张红建、纪建龙，倪张根为召集人（主任委员）。
同意8票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，聘任财务总监事项同时经公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。
同意聘任倪张根先生为公司总裁；吴晓红女士、张红建先生、崔慧明先生为公司副总裁；谢雷义先生为公司财务总监兼董事会秘书。
鉴于谢雷义先生暂未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，其已预报名参加上海证券交易所最近一期董事会秘书任职培训，待取得董事会秘书任职培训证明并经上海证券交易所备案后，董事会秘书聘任正式生效。由于谢雷义先生亦将担任公司财务总监，在董事会秘书聘任正式生效前，谢雷义先生将以财务总监身份代行公司董事会秘书职责。
以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
同意8票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。
同意聘任夏晓梅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
同意8票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任王海玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
同意8票、反对0票、弃权0票。
6、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-042）。
同意8票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会提名委员会2025年第二次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议决议；
3、公司第五届董事会第一次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
附简历：
倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳市恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事，China Beds Direct,LLC CEO，恒利宝新材料科技南通有限公司监事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM S.L.U董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD董事，MOR Furniture For Less,Inc.董事长兼Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。
倪张根先生持有公司33.97%股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事长、董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
田园园，女，1973年5月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师，注册资产评估师，注册税务师。曾任浙江瑞信会计师事务所有限公司监事、合伙人、部门经理，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江三方控制阀股份有限公司独立董事。现任浙江长城搅拌设备股份有限公司独立董事，杭州信联资产评估有限公司执行董事兼总经理，杭州瑞信税务师事务所有限公司部门经理，浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所部门经理，公司独立董事。
田园园女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事会专门委员会委员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
纪建龙，男，1966年9月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有限注财务经理。现任Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited董事，南通旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。
纪建龙先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事会专门委员会委员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
王建文，男，1972年2月出生，硕士研究生。曾任无锡市焦化厂助理工程师、江苏无锡倍思特律师事务所律师、上海运能能源科技有限公司董事、格兰康希通信科技（上海）股份有限公司监事、梦百合家居科技股份有限公司独立董事、万向德农股份有限公司独立董事、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事。现任上海芯圣电子股份有限公司独立董事，上海东方华银律师事务所律师、合伙人，公司独立董事。
王建文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事会专门委员会委员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
吴晓红，女，1963年6月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十四届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
戴力农，女，1970年10月出生，博士研究生。现任上海交通大学副教授，公司独立董事。
戴力农女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事会专门委员会委员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任HEALTHCARE FOAM S.L.U董事，公司董事、副总裁。
张红建先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
崔慧明，男，1977年5月出生，硕士研究生学历。曾任普华永道管理咨询（上海）有限公司高级经理、海尔集团中国区副总经理、海洛威(上海)网络科技有限公司执行董事、江苏梦曲诗数字科技有限公司执行董事。现任公司副总裁。
崔慧明先生持有公司0.05%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
谢雷义，男，1984年1月出生，本科学历，中级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。自2020年2月至2023年4月先后驻公司塞尔维亚、西班牙、美国生产基地、Mlily USA,Inc任财务经理，现就职于公司财务管理中心。
谢雷义先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件中不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
夏晓梅，女，1973年4月出生，大学本科学历。曾任恒康有限总账会计、安徽池州宏达家电有限责任公司成本会计，现任公司内部审计负责人。
夏晓梅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件禁止任职的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
王海玲，女，1992年5月出生，大学本科学历，2020年8月通过上海证券交易所第133期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。曾任江苏九鼎新材料股份有限公司总经办专员、公司证券事务专员，现任公司证券事务代表。
王海玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件禁止任职的情形，任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
