证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-013
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日披露了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025—011），定于2025年5月22日召开2024年年度股东大会。
2025年5月9日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。同日，公司收到控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）提交的《关于增加佛慈制药2024年年度股东会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案提交公司2024年年度股东会审议。
经董事会核查：截至本公告日，佛慈集团持有公司314,713,676股股份，占公司总股本的61.63%，具备提案资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案时间、程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交于2025年5月22日召开的公司2024年年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司2024年年度股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将增加临时提案后的股东大会有关事宜补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2024年年度股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年5月22日（星期四）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.会议股权登记日：2025年5月16日（星期五）
7.出席对象
（1）截至2025年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1．本次提交股东大会审议的提案
表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）
2.上述提案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议以及第八届监事会第四次会议审议通过。公司第八届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见2025年4月26日和2025年5月10日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3.上述议案中第8、9、10、11项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第7项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；除此之外其他议案均为普通表决事项需逐项表决。
4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；
（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身份证、授权委托书；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在2025 年5月21日下午 17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
2.登记时间：2025年5月19日至5月21日8:30-12:00，13:30-17:00
3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号
4.会议联系方式
会议联系人：安文婷
联系电话及传真：0931-8362318
联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号
邮编：730000
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.公司第八届董事会第七次会议决议；
3.公司第八届监事会第四次会议决议。
4.佛慈集团提交的《关于增加佛慈制药2024年年度股东大会临时提案的函》。
特此通知。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2025年5月9日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362644；
2.投票简称：佛慈投票；
3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”“反对”或“弃权”。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年5月22日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日9：15，结束时间为2025年5月22日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士代理本人/本机构出席佛慈制药2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：
一、议案表决
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
附注：
1.上述审议事项，委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示；
2.如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-014
兰州佛慈制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理相关变更登记及备案事项。本次变更内容和相关章程的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2025年5月9日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-015
兰州佛慈制药股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》和《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任钱双喜先生为公司总经理，聘任张英明先生为公司副总经理，上述高级管理人员任期自董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
上述高级管理人员（简历附后）任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，已经董事会提名委员会审议通过。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2025年5月9日
附件：
高级管理人员简历
1.钱双喜先生：1985年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾任甘肃陇神戎发药业股份有限公司生产管理部部长、总经理助理、党委委员、副总经理；甘肃普安制药股份有限公司党委副书记、常务副总经理、董事；国药集团上海现代制药股份有限公司总裁助理（挂职）；甘肃陇神戎发药业股份有限公司党委副书记、董事、总经理；兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委副书记、副董事长；兰州佛慈制药股份有限公司党委副书记、董事、常务副总经理。现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委委员，兰州佛慈制药股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
钱双喜先生未持有公司股份。除上述任职外，其与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的相关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；经在最高人民法院网核查，不属于失信被执行人。
2.张英明先生：1972年7月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，执业药师。曾任兰州佛慈制药股份有限公司制剂车间工艺员，药包材车间班长，生产技术部工艺员、调度、副部长，供应部副部长，提取车间副主任、主任，制剂车间主任，总经理助理。现任兰州佛慈制药股份有限公司副总经理。
张英明先生未持有公司股份。除上述任职外，其与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的相关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；经在最高人民法院网核查，不属于失信被执行人。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-012
兰州佛慈制药股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2025年5月9日14:00在公司五楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2025年5月8日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，通过以下议案：
1.审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》
修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《关于聘任总经理的议案》
聘任钱双喜先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
聘任张英明先生为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司
董事会
2025年5月9日
