证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-022

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份基本情况

　　（1）回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。

　　（2）回购金额：不低于人民币1亿元（含本数），不超过人民币2亿元（含本数）。

　　（3）资金来源：公司自有资金及银行提供的股票回购专项贷款。

　　（4）回购价格：不超过人民币16.55元/股（含本数）。

　　（5）回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为12,084,592股，约占公司当前总股本929,969,005股的1.2995%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为6,042,296股，约占公司当前总股本的0.6497%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（7）回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　（8）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　如本回购方案涉及的法律法规、规范性文件的有关规定作出调整，则本回购方案按调整后的法律法规、规范性文件的有关规定实施。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　2025年1月6日公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）与中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）签署了股份转让协议，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的46,505,308股公司无限售流通股股份（占公司总股本的5%），本次股份协议转让事项已获得国务院国资委的批复，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记，待本次股份协议转让事项完成后，公司控股股东、实际控制人中国节能持有公司的股份将减少至212,376,951股，占公司当前总股本的22.8370%；中国节能及其一致行动人中节能资本控股有限公司合计持有公司的股份将减少至232,477,317股股份，占公司当前总股本的24.9984%。

　　除上述情形外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，前述股东若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购股份方案需提交公司股东大会决议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　（2）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或者终止的风险。

　　回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份方案基本内容

　　（一）回购股份的目的

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价的交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币16.55元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　自股东大会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。

　　3、本次回购股份的资金总额：公司用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含本数），不超过人民币2亿元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　4、本次回购股份的数量及占总股本的比例：按照回购股票上限价格16.55元/股测算，预计回购股份数量为6,042,296股至12,084,592股，占公司当前总股本比例为0.6497%至1.2995%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行股份有限公司烟台开发支行提供的股票回购专项贷款，专项贷款金额不超过回购总金额上限的90%且不超过人民币1.8亿元，贷款期限36个月；公司已取得中国建设银行股份有限公司烟台开发支行出具的《贷款承诺书》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司股东大会依法作出决定终止本回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额下限人民币1亿元（含本数）、回购价格上限人民币16.55元/股进行测算，预计回购股份数量6,042,296股，约占公司当前总股本的0.6497%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：

　　

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准，下同。

　　2、按照本次回购金额上限人民币2亿元（含本数）、回购价格上限人民币16.55元/股进行测算，预计回购股份数量12,084,592股，约占公司当前总股本的1.2995%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：

　　

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、公司本次回购反映了管理层、董事会对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心。截至2024年12月31日，公司总资产105.91亿元，归属于上市公司股东的净资产70.09亿元，流动资产合计37.90亿元，按照本次回购金额上限2亿元测算，回购金额分别占上述指标的1.89%、2.85%、5.28%。截至2024年12月31日，公司资产负债率为26.62%，流动比率为2.86，按照本次回购上限人民币2亿元测算，本次回购对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。根据公司实际经营、财务、研发、债务履约能力及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　2、按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币16.55元/股进行测算，预计回购数量为12,084,592股，占公司当前总股本的1.2995%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　3、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　2025年1月6日公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）与中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）签署了股份转让协议，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的46,505,308股公司无限售流通股股份（占公司总股本的5%），本次股份协议转让事项已获得国务院国资委的批复，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记，待本次股份协议转让事项完成后，公司控股股东、实际控制人中国节能持有公司的股份将减少至212,376,951股，占公司当前总股本的22.8370%；中国节能及其一致行动人中节能资本控股有限公司合计持有公司的股份将减少至232,477,317股股份，占公司当前总股本的24.9984%。

　　经自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，前述股东在回购期间无明确的增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确的减持计划。前述股东若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司于2025年4月9日收到公司董事长黄以武先生提交的《关于提议中节能万润股份有限公司回购公司部分股份的函》，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长黄以武先生提议公司通过集中竞价的交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。具体内容详见公司于2025年4月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《万润股份：关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-011）。

　　提议人黄以武先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日，公司未收到黄以武先生及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　七、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、在回购期限内如回购资金总额达到最低限额，管理层可决定终止本回购方案，自终止之日起本回购方案提前届满；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购方案的审议程序

　　公司于2025年4月23日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案需提交公司股东大会决议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或者终止的风险。

　　回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行出具的《贷款承诺书》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日