证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-025
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2019年5月29日，因浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)违规担保、资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019 年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”（详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》）。
公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。公司2023年度年审会计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的2023年度《内部控制审计报告》，具体详见公司于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12月30日、2024年4月30日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制审计报告》。
2、公司分别于2022年4月22日、2022年12月29日收到围海控股重整投资人的违规资金收益权收购款及违规资金利息，并且2021年年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。
3、针对上述其他风险警示事项，公司于2024年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函》，鉴于回复内容较多，部分问题的回复尚需进一步确认。
4、公司于2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号）（以下简称“《告知书》”），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》“9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票将于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST围海”，股票代码仍为“002586”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
一、股票种类、简称、股票代码、实施其他风险警示的起始日
1、股票种类仍为人民币普通股；
2、股票简称仍为“*ST围海”；
3、股票代码仍为“002586”；
4、实施其他风险警示的起始日：2025年4月21日；
5、公司股票停复牌起始日：不停牌；
6、实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。
二、实施其他风险警示的主要原因
根据公司2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》“9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票将于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示。
三、对公司的影响及应对措施
1、公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，公司将结合《告知书》内容，对公司相关年度的财务报告进一步核查并予以调整，最终以中国证监会出具的正式行政处罚决定为准。
2、公司董事会将持续督促公司管理层加强措施，进一步完善内控管理体系，建立健全内部监督机制，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
3、公司也将加强对公司管理层关于合规管理等事项的学习和培训，要求公司相关人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，进一步加强内控制度的执行力度，提高公司经营管理水平。
四、实施风险警示期间接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易被实施风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线、深交所互动易平台等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，及时解答投资者问询，主要方式如下：
1、联系电话：0574-87911788
2、传真号码：0574-87901002
3、电子邮箱：ir@reclaimgroup.com.cn
4、联系地址：宁波市鄞州区广贤路1009号
5、邮政编码：315103
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十九日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2025-024
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0222023005号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案调查。详见公司于2023年7月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。
公司及相关人员于2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容：
“浙江省围海建设集团股份有限公司、冯全宏、仲成荣、冯婷婷、汪文强、王掌权、杨贤水、胡寿胜、张晨旺、付显阳、李威、王可飞、宋敏：
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份）涉嫌信息披露违法违规一案，我局事先告知后，发现新增违法事实，已补充调查完毕。结合相关当事人的陈述申辩情况，现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利重新予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、千年设计虚增收入、虚减成本导致围海股份相应年度报告存在虚假记载
上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计）系围海股份2018年收购的子公司。经查，千年设计存在收入确认依据不充分，未考虑项目设计批复、审图、施工配合情况，未根据合同变更、造价审定情况及时调整收入，且未按照千年设计与分公司承包经营模式足额确认成本，导致收入跨期确认、成本计量不准确，围海股份2018年、2019年、2022年虚增收入分别为-119.22万元、10,797.65万元、-2.95万元；虚减成本分别为7,244.06万元、7,062.74万元、-8,967.33万元；虚增利润分别7,124.84万元、17,860.39万元、-8,970.28万元，占围海股份当期对外披露利润总额绝对值的比例分别为20.8%、12.73%、12.64%。
以上违法事实导致围海股份商誉减值基础发生变化，影响围海股份商誉减值计提金额，围海股份2019年全额计提商誉减值无合理依据。
二、围海股份部分工程项目未合理确认减值损失导致相应年度报告存在虚假记载
围海股份承接的宁海县三山涂促淤试验堤项目（以下简称宁海项目）、六安市淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目（以下简称六安项目）因增值税税率适用错误、跨期确认合同履约成本等事项，未合理确认减值损失，导致围海股份虚增2021年度利润总额6,706.09万元，占当期对外披露利润总额绝对值的260.62%；虚减2022年度利润总额6,508.42万元，占当期对外披露利润总额绝对值的9.17%。
上述违法事实，有相关公司公告、财务资料、会议资料、合同资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，围海股份的上述行为，涉嫌违反2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、2019年修订的《证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定。相关责任人员涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
冯全宏自2010年1月至2019年8月任围海股份董事长，负责围海股份的全面管理工作。冯全宏未审慎关注千年设计上述违法事项并采取有效管控措施，在围海股份2018年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2018年年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。
冯婷婷自2019年12月至2020年8月任围海股份董事长，负责围海股份的全面管理工作。冯婷婷未审慎关注千年设计上述违法事项并采取有效管控措施，在围海股份2019年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2019年年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。
仲成荣自2015年1月至2019年12月担任千年设计董事长，负责千年设计全面管理工作；2019年8月至12月任围海股份董事长，负责围海股份的全面管理工作。仲成荣隐瞒千年设计上述违法事实，直接导致围海股份2018年年度报告、2019年年度报告、2022年年度报告虚假记载，是2018年年度报告、2019年年度报告虚假记载的直接负责的主管人员，是2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
汪文强自2021年2月起历任围海股份董事长、总经理，自2021年9月起任千年设计董事，自2022年8月起任千年设计董事长，负责围海股份的全面管理工作。汪文强知悉千年设计存在内部承包经营，未充分核实千年设计收入成本问题，知悉六安项目股权转让情况，未充分关注宁海项目、六安项目的减值过程，在围海股份2021年、2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2021年、2022年年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。
王掌权自2016年1月至2019年8月任围海股份副董事长、2018年5月至2021年9月任千年设计董事。王掌权未审慎关注千年设计上述违法事项并采取有效管控措施，在围海股份2018年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2018年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
杨贤水自2016年1月至2019年8月任围海股份总经理，负责围海股份的日常运营，是2018年会计工作负责人。杨贤水未审慎关注千年设计上述违法事项并采取有效管控措施,在围海股份2018年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2018年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
胡寿胜自2010年1月至2020年6月任围海股份财务总监、2018年5月至2020年7月任千年设计董事、财务总监，全面负责围海股份财务工作。胡寿胜未审慎关注千年设计收入成本会计处理事项，在围海股份2018年、2019年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2018年、2019年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
张晨旺自2021年2月起任围海股份副董事长，自2021年9月起任千年设计董事。张晨旺知悉千年设计存在内部承包经营，未充分核实千年设计收入成本问题，在围海股份2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
付显阳自2020年5月起任围海股份副总经理。付显阳知悉六安项目股权转让情况，参与宁海项目、六安项目的减值过程，在围海股份2021年、2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2021年、2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
李威自2020年4月起任围海股份副总经理。李威参与六安项目股权转让事项，知悉宁海项目、六安项目的减值过程，在围海股份2021年、2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2021年、2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
王可飞自2022年1月至2022年7月任围海股份财务总监，全面负责围海股份财务工作。王可飞知悉六安项目股权转让情况，参与2021年度宁海项目、六安项目减值过程，在围海股份2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2021年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
宋敏自2022年7月至2024年4月任围海股份财务总监，2022年8月任千年设计董事，全面负责围海股份财务工作。宋敏知悉千年设计存在内部承包经营，未充分核实千年设计收入成本问题，知悉六安项目的股权转让情况，参与2022年度宁海项目、六安项目的减值过程，在围海股份2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是2022年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
上述违法事实，有围海股份相关定期报告、财务资料、会议资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：
1.对冯全宏给予警告，并处以30万元罚款；
2.对王掌权给予警告，并处以25万元罚款；
3.对杨贤水给子警告，并处以25万元罚款。
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
1.对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告,并处以700万元罚款；
2.对仲成荣给予警告，并处以300万元罚款；
3.对汪文强给予警告，并处以220万元罚款；
4.对冯婷婷给予警告，并处以200万元罚款；
5.对胡寿胜给予警告，并处以200万元罚款；
6.对宋敏给予警告，并处以150万元罚款；
7.对张晨旺给予警告，并处以150万元罚款；
8.对付显阳给予警告，并处以100万元罚款；
9.对李威给予警告，并处以80万元罚款；
10.对王可飞给予警告，并处以70万元罚款。
鉴于当事人仲成荣违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，我局拟决定：对仲成荣采取3年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司引以为戒，认真吸取教训，强化内部治理的规范性，加强并提高董事和高级管理人员合规意识，加强业务监控和财务管理，不断提高公司规范运作水平，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东合法利益。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月十九日
