证券代码：688311        证券简称：盟升电子        公告编号：2025-022

　　转债代码：118045        转债简称：盟升转债

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到设定的考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2025年1月17日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到设定的考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。2025年2月12日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》,详请见公司于2025年1月18日及2025年2月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　公司已根据《公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司于2025年1月18日披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-002），预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-28,800.00万元到-19,700.00万元，亏损金额增加12,697.89万元到21,797.89万元，与《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。

　　根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。鉴于本激励计划第三期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》设定的考核条件，公司于2025年1月17日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第三期解除限售条件的127,260股第一类限制性股票，约占公司总股本的0.0754%。回购价格为16.37元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　公司本次回购注销第一类限制性股票涉及共13名激励对象，合计回购注销第一类限制性股票127,260股。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象剩余已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述127,260股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2025年4月17日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工商变更手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下(截止2025年3月31日)：

　　单位：股

　　

　　注：

　　1、变动前总股本为截至2025年3月31日的股本数，变动数量不含自2025年4月1日至本公告披露之日期间因“盟升转债”转股导致的股本变动；

　　2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元（成都）律师事务所认为：

　　1、至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

　　2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及资金来源、回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；

　　3、公司本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；

　　4、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销登记及工商变更登记相关手续。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月15日