证券代码：605266         证券简称：健之佳        公告编号：2025-014

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施该激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，公司董事会、监事会、股东会审议终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票，及相关配套文件将一并终止。

　　本次注销股份的有关情况：

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年10月29日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，并于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司决策终止实施2024年限制性股票激励计划，需回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094）及2024年11月15日披露的《2024年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-101）。

　　2、公司根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-102）。公示期内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、本次回购注销限制性股票的原因

　　鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，拟终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，与2024年限制性股票激励计划配套实施的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

　　2、本次回购注销限制性股票的依据

　　根据本激励计划第十四章“本激励计划的变更、终止程序”之“二、本激励计划的终止”的相关规定：“公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”

　　公司终止实施2024年限制性股票激励计划事宜，已经董事会、股东会审议，需回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票。

　　（1）回购价格及依据

　　根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“一、公司情况发生变化”的相关规定：“本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”

　　公司终止实施2024年限制性股票激励计划事宜，需按本激励计划授予价格20.70元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（2）回购资金总额及资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金总额（不含银行同期存款利息）为43,840,116元，资金来源全部为公司自有资金。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司6位高级管理人员及核心管理人员、核心技术（业务）人员等合计261名，合计拟回购注销限制性股票2,117,880股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股,2024年限制性股票激励计划终止实施。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年4月17日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次股份回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2024年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月15日