证券代码：600185           股票简称：格力地产           编号：临2025-015

　　债券代码：250772           债券简称：23格地01

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年4月14日，格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）收到珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）出具的《收购报告书摘要》，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）将持有的珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）100%股权无偿划转至华发集团，本次权益变动将导致华发集团间接控制海投公司持有的公司44.95%股份。前述国有股权无偿划转的工商变更登记已于同日办理完成。

　　本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。现将相关情况公告如下：

　　一、公司控股股东股权结构变动情况

　　本次划转完成后，海投公司控股股东将由珠海市国资委变更为华发集团，本次权益变动前后，公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　变动前：

　　变动后：

　　二、控股股东股权结构变动对公司的影响

　　本次公司控股股东股权结构变动，不会导致其持有公司股份数量和持股比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产和经营活动产生实质性影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月十五日

　　

　　格力地产股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：格力地产股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：格力地产

　　股票代码：600185

　　收购人名称：珠海华发集团有限公司

　　收购人住所：珠海市拱北联安路9号

　　通讯地址：珠海市香洲区昌盛路155号

　　签署日期：二〇二五年四月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号）。收购人通过国有股权无偿划转方式取得海投公司100%的股权，从而导致间接持有格力地产44.95%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：

　　

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　

　　二、收购人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人的控股股东及实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，华发集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有华发集团93.51%股权，为华发集团的控股股东。

　　珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

　　（二）股权结构及股权控制关系情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

　　

　　2、珠海市国资委控制的核心企业及主营业务情况

　　如上所述，珠海市国资委系根据珠海市人民政府授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人珠海市国资委控制的核心企业和主营业务进行披露。

　　三、收购人的主营业务及简要财务状况

　　华发集团成立于1986年，已形成以科技、城市、金融三大产业集群的业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房地产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。科技产业板块主要由子公司珠海华发科技产业集团有限公司负责；华发集团城市运营板块主要由子公司珠海华发综合发展有限公司和珠海市安居集团有限公司负责，房地产开发板块主要由珠海华发实业股份有限公司负责，商贸服务板块主要由子公司珠海华发商贸控股有限公司等负责，现代服务板块主要由子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司负责；金融投资板块主要由子公司珠海华发投资控股集团有限公司负责。

　　华发集团最近三年的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　

　　四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

　　六、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　

　　（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构情况如下：

　　

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为深入贯彻中央及广东省有关深化国企改革的要求，加快推进珠海市市属国企战略性重组和专业化整合，持续推动优质资源向优势企业集中，根据珠海市国资委印发的《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号），珠海市国资委将海投公司100%股权无偿划转至华发集团。

　　二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）已履行的主要审批程序

　　2025年4月10日，珠海市国资委出具了《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号），批准本次无偿划转事项。

　　2025年4月11日，珠海市国资委与华发集团签署了《珠海投资控股有限公司100%股权无偿划转协议》，双方同意珠海市国资委将其持有的海投公司100%股权无偿划转至华发集团。

　　2025年4月14日，海投公司100%股权转至华发集团名下已办理完成工商变更登记程序。

　　（二）尚需履行的决策及审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，海投公司直接及间接持有上市公司847,383,580股股份，占上市公司总股本的44.95%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为珠海市国资委。上市公司股权控制关系如下图：

　　本次收购完成后，华发集团通过国有股份无偿划转方式取得海投公司100%股份，从而通过海投公司间接控制上市公司44.95%股份。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图：

　　二、本次收购方式

　　根据《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号）的规定，将海投公司整体无偿划转至华发集团，作为华发集团下属二级企业管理。划转完成后，华发集团将直接持有海投公司100%股份，从而通过海投公司持有格力地产44.95%股份。

　　三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及海投公司直接和间接持有上市公司的847,383,580股股份。其中371,000,000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为43.78%，占上市公司总股本的比例为19.68%。除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”

　　本次收购系华发集团将通过国有股权无偿划转的方式取得珠海市国资委直接持有的海投公司100%股权，从而间接持有格力地产847,383,580股股份，占格力地产总股本的44.95%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：李光宁

　　2025年    月    日

　　收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：李光宁

　　2025年    月    日