证券代码：603341           证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-025

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及自筹资金。

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。

　　● 回购股份价格：不超过人民币50元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司持股5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金米”）、苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州顺为”）的股份减持计划，减持期间为2025年4月10日至2025年7月9日，内容详见《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-023）。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划实施减持，公司将及时履行信息披露义务。经问询，天津金米、苏州顺为在未来3个月、未来6个月将根据证券市场整体状况及自身资金需求决定是否减少在上市公司中拥有权益的股份。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2025年4月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。

　　2、 根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在

　　决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不低于人民币2.5亿元（含），不超过人民币5亿元（含）。

　　3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5亿元，回购价格上限50元/股进行测算，回购数量约为1,000万股，回购股份比例约占公司总股本的2.15%；按照本次回购金额下限人民币2.5亿元，回购价格上限50元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购比例约占公司总股本的1.08%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币50元/股（含本数）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产262.88亿元，归属于上市公司股东的净资产55.29亿元，流动资产222.67亿元，按照本次回购资金上限5亿元测算，分别占上述财务数据的1.90%、9.04%、2.25%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为78.99%，本次回购股份资金来源于公司自有资金及自筹资金，将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司持股5%以上股东天津金米、苏州顺为的股份减持计划，减持期间为2025年4月10日至2025年7月9日，内容详见《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-023）。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划实施减持，公司将及时履行信息披露义务。

　　经问询，天津金米、苏州顺为在未来3个月、未来6个月将根据证券市场整体状况及自身资金需求决定是否减少在上市公司中拥有权益的股份。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月9日