证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-015
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日发出第五届董事会第三十九次会议（临时）（以下简称“本次会议”）书面通知。本次会议于2025年4月3日在公司以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中张纳沙董事长现场出席，其余8位董事以电话方式出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》
公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。基于本次交易审计基准日更新为2024年11月30日，公司对《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
2024年12月23日召开的公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，因此，本议案无需再次提交公司股东大会审议。
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要与本决议同日公告。
二、审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年11月30日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、《国信证券股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕7-61号）。
议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
2024年12月23日召开的公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，因此，本议案无需再次提交公司股东大会审议。
上述审计报告、备考审阅报告与本决议同日公告。
三、审议通过《关于公司2025年度自营投资额度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月7日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-016
国信证券股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日以电子邮件的方式发出第五届监事会第二十二次会议（临时）（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2025年4月3日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中洪伟南监事以现场方式出席，其余2位监事以电话方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》
公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。基于本次交易审计基准日更新为2024年11月30日，公司对《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要与本决议同日公告。
二、审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年11月30日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、《国信证券股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕7-61号）。
议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
上述审计报告、备考审阅报告与本决议同日公告。
特此公告。
国信证券股份有限公司监事会
2025年4月7日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-017
国信证券股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
2025年4月3日，公司召开第五届董事会第三十九次会议（临时），审议通过了《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体的相关文件。
公司根据标的公司、上市公司截至2024年11月30日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要。
相较公司于2024年12月7日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月7日
