证券代码：603659         证券简称：璞泰来        公告编号：2025-014

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司于近日收到股权转让通知，公司的参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）的10名股东珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）拟将其合计持有的茵地乐71.00%股权转让予公司关联方日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”）。日播时尚拟以发行股份及支付现金相结合的方式受让茵地乐71.00%的股权，对价合计142,000.00万元，其中：发行股份支付金额116,100.00万元，现金支付金额25,900.00万元。公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。

　　● 本次放弃参股公司股权转让优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 经公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，同意公司放弃上述股权转让的优先购买权。本事项尚须提交股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于近日收到股权转让通知，公司的参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司的10名股东珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）拟将其合计持有的茵地乐71.00%股权转让予公司关联方日播时尚集团股份有限公司。

　　根据股权转让通知，日播时尚拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付受让茵地乐71.00%股权的对价，具体情况如下：

　　

　　（二）公司本次放弃优先购买权的原因

　　公司是一家专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域的企业，为下游客户提供综合解决方案，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。当前新能源行业的需求较过去两年已明显好转，但负极材料和膜材料的行业竞争仍较为激烈，公司期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，因此结合公司自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，本次拟放弃茵地乐股权转让的优先购买权。

　　截至本公告披露日，公司持有茵地乐26.00%股权，上述股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益的比例下降，也不会导致公司合并报表范围的变更。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2025年3月25日召开了第四届董事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事梁丰先生和韩钟伟先生已回避表决。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易达到《股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

　　（五）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　茵地乐股权转让的受让方日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，因此公司本次放弃优先购买权构成关联交易，但未构成重大资产重组，梁丰先生为本次交易的关联董事和关联股东。

　　公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事和关联股东。

　　梁丰先生和韩钟伟先生已在董事会中回避表决，并将在股东大会执行回避程序。

　　（二）关联方基本情况

　　

　　（三）其他说明

　　公司与日播时尚除受同一最终控制人梁丰先生控制以外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。日播时尚未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　

　　（二）权属状况和信用情况

　　茵地乐股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。

　　（三）最近两年财务指标

　　

　　（四）股权结构前后变化

　　本次股权转让前后，茵地乐股权结构对比如下：

　　

　　四、关联交易的评估情况

　　中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2025]第518号)，评估情况如下:

　　1、评估对象：四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益。

　　2、评估范围：四川茵地乐材料科技集团有限公司全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

　　3、评估基准日：2024年12月31日。

　　4、价值类型：市场价值。

　　5、评估方法：以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川茵地乐材料科技集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　6、评估结论：股东全部权益评估价值为200,500.00万元（大写人民币贰拾亿零伍佰万元整），较评估基准日2024年12月31日的合并口径净资产账面值98,573.44万元，评估增值101,926.56万元，增值率103.40%。

　　日播时尚参考上述评估结果，拟以发行股份及支付现金相结合的方式受让茵地乐71.00%的股权，对价合计142,000.00万元，其中：发行股份支付金额116,100.00万元，现金支付金额25,900.00万元。公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。

　　五、放弃权利的原因及影响

　　公司是新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商，其中关键材料以负极材料和膜材料为主，其业务的发展需要较多的资源配置和资金投入。公司期望将资金和资源聚焦在负极材料和膜材料等核心业务的发展之中，因此公司本次放弃优先购买权系基于自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，茵地乐仍为公司的参股公司，持有其股权比例未发生变化，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2025年3月25日召开了董事会审计委员会2025年第三次会议，会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联委员梁丰先生已回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月25日召开了2025年第一次独立董事专门会议，会议以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为本次放弃参股公司股权转让优先购买权事项是公司期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，并结合公司自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况的综合考量，不存在损害公司及其股东、特别是公司中小股东利益的情形。因此，同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年3月25日召开了第四届董事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事梁丰先生和韩钟伟先生已回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2025年3月25日召开了第四届监事会第三次会议，经审议，一致同意通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，监事会认为关于本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，公司独立董事已召开专门会议审议通过，审计委员会及董事会已履行相应审议程序，关联董事已回避表决，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次放弃优先购买权系公司基于自身经营情况、发展规划和资金安排等因素综合考虑，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（五）尚须履行的审议程序

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东梁丰先生、韩钟伟先生、宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）需在股东大会回避表决。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月公司未与本次交易关联方日播时尚进行交易，未进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月26日

　　

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来        公告编号：2025-015

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月10日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月10日

　　至2025年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。本次股东会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事庞金伟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东会所审议事项的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》同日刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号2025-013）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议，相关决议公告于2025年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4。

　　应回避表决的关联股东名称：议案1、议案2、议案3需回避表决的关联股东为：韩钟伟先生、刘芳女士、王晓明先生、熊高权先生。议案4需回避表决的关联股东为：梁丰先生、韩钟伟先生、宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过信函或电子邮件等方式进行登记（须在2025年4月8日16点前公司收到的信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　2025年4月8日（9:30－11:30，13:30－16:00）

　　上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：张小全、周文森

　　邮箱：IR@putailai.com

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月10日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。