证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2025年3月18日（星期二）在公司行政楼一号会议室召开。会议通知已于2025年3月13日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事於君标先生因公出差，委托董事杨铭添先生代其投票，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛及郑华珍合计23名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.2913%股份。本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司99.9807%股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产的相关条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、《本次交易的整体方案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛及郑华珍合计23名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司（下称“春晖仪表”或“标的公司”）61.2913%的股份（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司99.9807%股份。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
2、《发行股份及支付现金方式购买资产的方案》
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深圳证券交易所。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为春晖仪表20名自然人股东，分别为邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司非公开发行的股份。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（3）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易各方同意由公司委托符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2024年12月31日。
根据本次交易各方初步协商，春晖仪表100%股权的估值暂定为人民币4.5亿元，最终估值以公司聘请的具有符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为准，交易价格最终将根据评估结果协商确定。
因标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将由各方参考标的资产的评估价值，另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价，待标的资产审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签署协议最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。
发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的标的资产交易价格/发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（6）期间损益归属
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（7）股份锁定期安排
交易对方获得的公司股份需至少锁定36个月，除此之外还应根据业绩承诺期和业绩实现情况进行锁定，具体后续在业绩补偿协议中约定。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（9）标的资产交割
标的资产应在正式交易合同生效之日起3个月内完成交割。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方包括公司董事、副总经理及董事会秘书陈峰先生。此外本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例可能将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于＜浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签订＜浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议＞的议案》；
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.2913%股份，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组的议案》；
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据初步测算，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经公司自主核查，公司董事会审慎判断，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、决定和聘请参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件；
7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司需在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露本次交易报告书的草案及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知审议该等事项。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-026）。
三、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2025年3月18日
