证券代码：605020         证券简称：永和股份         公告编号：2025-015

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1、 发行数量：91,368,421股

　　2、 发行价格：19.00元/股

　　3、 募集资金总额：人民币1,735,999,999.00元

　　4、 募集资金净额：人民币1,720,163,802.37元

　　● 预计上市时间

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的91,368,421股已于2025年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通，流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　公司控股股东、实际控制人童建国先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的股份，因公司送股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上交所等相关部门的规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　一、 本次发行基本情况

　　（一） 本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年3月20日，发行人召开2023年第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2023年4月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　2023年5月8日，发行人召开2023年第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2023年5月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过了调整本次向特定对象发行A股股票方案的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

　　2024年4月25日，发行人召开2024年第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2024年5月21日，发行人召开2024年第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2024年5月23日，发行人召开2023年年度股东大会，会议表决通过了延长公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期以及延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的相关议案。

　　2025年2月11日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，根据发行人2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2024年12月5日，公司本次发行获得上交所审核通过。

　　2025年1月26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：91,368,421股

　　3、发行价格：19.00元/股

　　4、募集资金总额：1,735,999,999.00元

　　5、发行费用：15,836,196.63元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：1,720,163,802.37元

　　7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2025年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信证券股份有限公司承销浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZB10032号）。经其审验，截至2025年3月6日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币1,735,999,999.00元。

　　2025年3月7日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后（不含增值税）的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。

　　2025年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江永和制冷股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZB10033号）。经其审验，截至2025年3月10日止，公司本次募集资金总额为人民币1,735,999,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币15,836,196.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,720,163,802.37元，其中计入股本人民币91,368,421.00元，计入资本公积人民币1,628,795,381.37元。

　　2、股份登记情况

　　2025年3月14日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的发行方案的规定。

　　本次获配的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除童建国以外，本次向特定对象发行A股股票发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师北京市环球律师事务所上海分所认为：

　　（1） 发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；

　　（2） 发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购协议》等有关法律文书合法有效；

　　（3） 发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　二、 发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终价格确定为19.00元/股，发行数量为91,368,421股，募集资金总额为1,735,999,999.00元，发行对象为17名。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

　　

　　本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、童建国

　　

　　2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　

　　3、赣州定增捌号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　

　　4、上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）

　　

　　5、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　6、衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　7、诺德基金管理有限公司

　　

　　8、财通基金管理有限公司

　　

　　9、中国北方工业有限公司

　　

　　10、纪金树

　　

　　11、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　

　　12、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

　　

　　13、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　

　　14、包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有限合伙）

　　

　　15、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　

　　16、夏乾康

　　

　　17、薛小华

　　

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象中包含发行人控股股东、实际控制人童建国先生，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除童建国先生属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　本公告披露前12个月内，童建国先生及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，本公告披露前12个月内公司与童建国先生及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　　除童建国先生外，本次向特定对象发行A股股票发行对象与发行人最近12个月不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行完成前，截至2025年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行股份登记完成后，截至2025年3月14日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为童建国先生。

　　四、本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　

　　五、 本次发行前后公司相关股东权益变动情况

　　公司控股股东、实际控制人童建国先生参与本次向特定对象发行A股股票认购，认购股份7,894,736股，其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“梅山冰龙”）、童嘉成、童利民、童乐未参与认购本次发行的股份。本次发行后，控股股东、实际控制人及其一致行动人合并持股数量由212,292,463股增加至220,187,199股，但合并持股数量占公司总股本的比例由56.00%降低至46.80%，持股比例被动稀释9.20%。具体情况如下：

　　

　　注：本次权益变动后股份占比尾数差系四舍五入所致。

　　六、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为公司可持续发展奠定良好基础。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为氟化学产品的研发、生产、销售，不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司未来拟调整上述人员结构，将严格按照有关规定，履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　除童建国先生参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要新增与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　七、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　

　　（二） 副主承销商

　　

　　（三）发行人律师

　　

　　（四）审计机构及验资机构

　　

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2025年3月19日