证券代码：002822 证券简称：ST中装 公告编号：2025-020
债券代码：127033 债券简称：中装转2
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、债券代码：127033
2、债券简称：“中装转2”
3、转股价格：5.14元/股
4、转股期限：2021年10月22日至2027年4月15日
5、自2025年2月21日至2025年3月6日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、可转换公司债券基本情况
1、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]666号”文核准，公司于2021年4月16日公开发行了1,160.00万张可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），每张面值100元，发行总额116,000.00万元。
2、可转债上市情况
经深交所审核同意，公司116,000.00万元可转换公司债券于2021年5月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。
3、转股期
根据有关规定和《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起至债券到期日2027年4月15日止，可转换为本公司股份。
二、可转换公司债券转股价格调整情况
根据有关规定和募集说明书的约定，公司本次发行的“中装转2”自2021年10月22日起可转换为本公司股份，初始转股价格为6.33元/股。
经公司2020年度股东大会审议通过，公司实施了2020年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2021年6月17日。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.33元/股调整为人民币6.28元/股，调整后的转股价格于2021年6月17日生效。具体情况详见公司于2021年6月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中装建设集团股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-073）。
2021年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股与6,828,400 股限制性股票予以回购注销处理。根据募集说明书及中国证监会会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.28元/股调整为人民币6.31元/股，调整后的转股价格于2022年4月28日生效。具体情况详见公司于2022年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-043）与《关于2020年限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。
根据2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度利润分配方案：公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0. 20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及募集说明书相关条款，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.31元/股调整为人民币6.29元/股，调整后的转股价格于2022年7月21日生效。具体情况详见公司于2022年7月14日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-064）。
公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“中装转2”的转股价格由原来的人民币6.29元/股调整为人民币5.14元/股，调整后的转股价格于2022年12月30日生效。具体情况详见公司于2022年12月30日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-121）。
三、修正条款
1、修正条款及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“中装转2”的转股价格（5.14元/股），则“中装转2”转股价格无需调整。
2、转股价格向下修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、本次向下修正转股价格的具体情况
自2025年2月21日至2025年3月6日，公司股票已有十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司拟于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，同时按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2025年3月6日
证券代码：002822 证券简称：ST中装 公告编号：2025-021
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大风险提示：
1、公司股价异常波动
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续3个交易日（2025年3月4日、3月5日、3月6日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。
2、公司因涉嫌信息披露违法违规等被中国证监会立案调查
2023年12月15日，公司因公司涉嫌信息披露违法违规等被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，截至本公告日，中国证监会调查工作仍在进行中，请投资者充分关注有关重大风险。
3、公司2024年度预计大额亏损
2025年1月21日，公司披露2024年度业绩预告，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损136,000万元—166,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计亏损138,000万元—168,000万元。公司基本面存在进一步下滑的风险， 公司郑重提醒广大投资者充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策、审慎投资。
4、公司因主要银行账户被冻结已被实施其他风险警示且尚未解决
公司因主要银行账户被冻结，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。自2024年2月27日复牌起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”。
2024年7月25日，公司披露了《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》，截至本公告披露日，公司基本账户已经解除冻结，公司部分主要银行账户及货币资金仍处于被冻结状态。基于上述情况，公司仍处于主要银行账户被冻结的情形，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
5、公司能否进入正式重整程序存在重大不确定性
2024年5月24日，公司被债权人申请重整及预重整。目前公司尚未收到法院裁定启动受理重整申请的文件，结合前述公司有关风险事项，公司重整申请能否被法院受理、是否能进入正式重整程序等均存在重大不确定性。请投资者充分关注投资风险，理性投资。
6、重整投资协议的履约风险
2025年3月7日，公司披露了《关于与重整投资人签署＜重整投资协议＞的公告》（公告编号：2025-022）：近日，公司与上海恒涔企业管理咨询有限公司、上海康恒环境股份有限公司及预重整管理人签署了《重整投资协议》。关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、 股票交易异常波动的情况介绍
公司股票已连续3个交易日（2025年3月4日、3月5日、3月6日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情形。
二、说明关注、核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
（一）2025年3月6日，公司披露了《关于实际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2025-019）：截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人庄小红女士于2025年2月20日至2025年2月21日10时司法拍卖的28,614,340股竞价成功，公司实际控制人庄展诺先生于2025年2月25日至2025年2月26日10时司法拍卖的6,949,880股竞价成功，公司控股股东、实际控制人庄小红女士于2025年2月27日至2025年2月28日10时司法拍卖的9,900,000股竞价成功，公司实际控制人庄展诺先生于2025年3月4日至2025年3月5日10时司法拍卖的11,500,000股竞价成功，目前已有19,680,000股完成过户手续。
（二）近日，公司与上海恒涔企业管理咨询有限公司、上海康恒环境股份有限公司及预重整管理人签署了《重整投资协议》。关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。具体内容详见公司于2025年3月7日披露的《关于与重整投资人签署＜重整投资协议＞的公告》（公告编号：2025-022）。
（三）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（四）经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司应披露而未披露的重大事项；
（五）公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未通过二级市场买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的风险提示
（一）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；
（二）2023年12月15日，公司因公司涉嫌信息披露违法违规等被中国证券监督管理委员会立案调查，截至本公告日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作。基于上述情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）2025年1月21日，公司披露2024年度业绩预告，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损136,000万元—166,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计亏损138,000万元—168,000万元。公司基本面存在进一步下滑的风险， 公司郑重提醒广大投资者充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策、审慎投资。
（四）2024年2月24日，公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，因主要银行账户被冻结，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。自2024年2月27日复牌起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”。
2024年7月25日，公司披露了《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》，截至本公告披露日，公司基本账户已经解除冻结，公司部分主要银行账户及货币资金仍处于被冻结状态。基于上述情况，公司仍处于主要银行账户被冻结的情形，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（五）2024年5月24日，公司被债权人申请重整及预重整。目前公司尚未收到法院裁定启动受理重整申请的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入重整程序尚存在重大不确定性。请投资者注意投资风险，理性投资。
（六）近日，公司与上海恒涔企业管理咨询有限公司、上海康恒环境股份有限公司及预重整管理人签署了《重整投资协议》。关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。具体内容详见公司于2025年3月7日披露的《关于与重整投资人签署＜重整投资协议＞的公告》（公告编号：2025-022）。
（七）董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2025年3月6日
证券代码：002822 证券简称：ST中装 公告编号：2025-022
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于
与重整投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司能否进入正式重整程序存在重大不确定性：公司目前处于预重整阶段，但尚不代表公司正式进入重整程序，后续进入重整程序需要法院在裁定受理重整申请前，逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地人民政府向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件，因此预重整程序被受理并不意味着公司最终能进入正式重整程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，且正因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，因此公司后续能否进入正式重整程序仍存在重大不确定性。请投资者充分关注公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性风险。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司预重整是否成功、是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
2. 公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险：如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
3、公司股票存在终止上市的风险：如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司资产负债结构，提升持续经营能力，推动公司健康、可持续的发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、重整投资协议的履约风险：关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、 公司预重整概况
2024年5月24日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）收到债权人东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“申请人”）发来的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年5月24日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
2024年8月1日，公司披露了《关于收到启动预重整及指定管理人决定书的公告》（公告编号：2024-084），公司于2024年7月31日收到深圳中院送达的（2024）粤03破申547号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，深圳中院决定对被申请人中装建设进行预重整，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设预重整期间的管理人（以下简称“预重整管理人”）。
2024年8月8日，公司披露了《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2024-086），公司向债权人发出债权申报通知，请公司债权人于2024年9月15日（含当日）前，债权人可以采用邮寄申报、线上申报或现场申报的方式向预重整案件的管理人申报债权。上述具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2024年12月3日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-124），意向重整投资人应于2024年12月22日18:00时前，根据公告要求将报名材料提交至预重整管理人。上述具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经审查，有资格参与遴选的适格意向重整投资人有两家（均为联合体报名），同时，该两家意向重整投资人均已缴纳了保证金人民币5,000万元。
2025年1月23日，公司披露了《关于遴选重整投资人征求债权人意见的通知暨预重整进展公告》（公告编号：2025-008），为尽快遴选出重整投资人参与中装建设公司的预重整/重整程序，最大程度维护全体债权人及各方利益，预重整管理人拟以书面方式征求债权人对于遴选预重整/重整投资人的意见， 征求意见的相关资料预重整管理人将按照各债权人预留的通信地址(电子邮箱或邮寄地址)邮寄给各债权人。
2025年2月22日，预重整管理人在中装建设位于深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场五层的办公场所举行了债权人有关遴选投资人意见票的开票仪式。本次开票仪式邀请了投资人、债权人参加开票仪式。在开票仪式上预重整管理人经现场唱票、计票后，上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“恒涔公司”）与上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）组成的联合体为公司预重整/重整投资人正选单位；江西豪斯特汽车零部件有限公司、前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司与粤浙（广东）控股有限公司组成的联合体为公司预重整/重整投资人备选单位。
2025年2月28日，公司披露了《关于被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2025-015），经征求债权人意见，有关投资人的遴选结果如下：恒涔公司与康恒环境组成的联合体为公司预重整/重整投资人正选单位；江西豪斯特汽车零部件有限公司、前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司与粤浙（广东）控股有限公司组成的联合体为公司预重整/重整投资人备选单位。
二、重整投资人基本情况
（一） 上海恒涔企业管理咨询有限公司
1、 工商登记信息
企业名称：上海恒涔企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91310118MAE6FUKF13
注册资本：5000.0000万人民币
法定代表人：龙吉生
注册地址：上海市青浦区双联路158号2层
成立日期：2024年11月26日
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、 股权结构
3、 实际控制人：龙吉生
4、 近三年主营业务情况和主要财务数据
单位：万元
注：2024年11月26日新设立，2022年和2023年无财务数据，2024年财务数据未经审计。
5、 关联关系或一致行动关系说明
恒涔公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
恒涔公司的法定代表人和股东龙吉生为康恒环境的法定代表人和股东。
6、 本次投资的资金来源
自有资金或自筹资金。股东龙吉生为康恒环境的实际控制人，康恒环境是垃圾焚烧发电行业全产业链综合服务的企业，近三年营业收入分别为85.81亿元、89.36亿元、80.70亿元，近三年净利润分别为14.24亿元、13.51亿元、15.05亿元，截止2024年12月31日，康恒环境的净资产为116.38亿元，具有一定的资金实力和筹措资金的能力。
（二） 上海康恒环境股份有限公司
1、工商登记信息
企业名称：上海康恒环境股份有限公司
统一社会信用代码：91310000682254509X
注册资本：107209.6000万人民币
法定代表人：龙吉生
注册地址：上海市青浦区香花桥街道崧秋路9号
成立日期：2008年12月4日
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设(凭相关资质证书开展业务活动)，生活废弃物的清运、转运、处理和处置(含餐厨垃圾)，道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技术咨询、交流,环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原料(除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品)，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包,实业投资，工程建设管理服务.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
3、实际控制人：龙吉生。龙吉生直接持有康恒环境6.29%股份的表决权，通过上海康穗投资中心（有限合伙）、上海康驭投资中心（有限合伙）、上海康荞企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有康恒环境26.79%的表决权，合计持有康恒环境33.08%股份的表决权。朱晓平为龙吉生一致行动人，直接持有康恒环境3.75%股份的表决权，因此，龙吉生合计持有康恒环境36.83%股份的表决权，为公司实际控制人。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
单位：万元
注：2024年财务数据未经审计。
5、关联关系或一致行动关系说明
康恒环境与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
康恒环境的法定代表人和股东龙吉生为恒涔公司的法定代表人和唯一股东。
6、本次投资的资金来源
自有资金或自筹资金。
三、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳市中装建设集团股份有限公司
乙方一：上海恒涔企业管理咨询有限公司
乙方二：上海康恒环境股份有限公司
（“乙方一”及“乙方二”合称“乙方”）
丙方（监督方）：深圳市中装建设集团股份有限公司预重整管理人
（二）投资方案
1.资本公积金转增股份
本次重整中中装建设将实施资本公积金转增股本，共计转增不超过10亿股。如果可转债全部转股，转增完成后，中装建设的总股本增至不超过19.50亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
2.转增股份的用途
转增股份不向中装建设原股东分配，全部由乙方一和其他重整投资人有条件受让，以及用于清偿中装建设的债务。乙方一有条件受让的转增股票（以下简称“标的股票”）数量预计为3.9亿股，且持有中装建设的股份比例原则上不低于《重整计划》执行完毕后总股本的20%，并成为重整后中装建设的控股股东。除乙方一外的其他重整投资人的名单、认购转增股份的数量由乙方一确定后提交预重整管理人确认。
3.重整投资人认购转增股份的每股对价和条件
重整投资人认购转增股份需要现金对价。本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日中装建设股票的交易均价3.1035元/股。重整投资人认购转增股份的每股对价为市场参考价的50%，计1.552元/股。
乙方一认购的转增股份的限售期限为36个月，其他重整投资人认购的转增股份的限售期限为12个月，各重整投资人的限售期限自转增股份登记至相应的重整投资人指定的证券账户之日分别起算。
4.转增股份数量和比例的调整
因可转债持有人选择转股等原因造成中装建设股本变化的，资本公积金转增股份的比例和数量可以根据可转换债券持有人转股的实际情况进行相应调整，但不应超过本协议中约定的转增后的总股本数量。在中装建设重整程序中披露的债权情况、资产评估情况与预重整期间发生重大变化的，资本公积金转增股份的比例和数量可以进行必要调整，但不应超过本协议中约定的转增股份的上限。调整资本公积金转增股份的数量和比例，以及由重整投资人认购和用于清偿债务的转增股份数量和比例的，由本协议各方协商并签订补充协议确定。若资本公积金转增股份的数量和比例根据实际情况调整的，重整投资人认购转增股份的每股对价不再另行调整。
（三）支付及股票过户安排
1.保证金安排
本协议的履约保证金为乙方一参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金5,000万元（以下简称“保证金”），以乙方一向管理人指定账户支付全部投资款之日，该笔保证金转为乙方一受让转增股票对价款的等额部分。
2.支付安排
在法院裁定批准《重整计划》且乙方一和其他重整投资人收到管理人向其发送的书面付款通知之日起15个工作日之内，乙方一和其他认购股份的全部重整投资人应向管理人指定账户支付应支付的全部剩余投资款。
除按照《重整计划》进行使用外，甲方不得擅自使用乙方已支付的任何款项。预重整管理人、管理人将根据《企业破产法》的规定，在重整计划的监督期内，监督《重整计划》的执行。
3.转增股票过户
全部重整投资人支付完毕应支付的全部股票对价款后5个工作日内，甲方应提交办理股份转增登记的全部文件，并在转增股份登记完成的次1个交易日申请人民法院将相关股份过户至重整投资人指定证券账户或管理人指定的证券账户，需要由法院出具必要文书的，甲方向管理人书面说明后，管理人根据《企业破产法》的规定及时向法院提出申请。
4.交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例自行承担。
（四）甲方的保证和承诺
甲方就本次投资向乙方作出如下保证和承诺：
1.积极配合乙方、预重整管理人和重整管理人的重整工作。
2.本协议签订后至转增股份过户至乙方一指定证券账户前，甲方应遵守善良管理义务，秉持诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善管理与甲方经营相关的事务，以惯常方式保存财务账册和各项经营记录；未经乙方一书面同意，甲方不作出转移重大资产、重大融资、对外提供担保等损害中装建设利益的行为；若出现对甲方上市地位造成重大影响导致乙方一的本次投资目的无法实现的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，甲方应书面通知乙方一。
3.甲方将通过本次重整剥离低效资产，剥离资产清单由甲乙双方协商确定。
4.全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以乙方为产业投资人的《重整计划》相关内容。
5.积极推动重整各项工作，推动经乙方确认的《重整计划草案》获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
6.甲方将清理截至重整受理日前发生的债务，并预留充足偿债资源，保证甲方所有债务及或有债务均能按照《重整计划》的规定获得清偿。
7.甲方向预重整管理人、管理人、人民法院、债权人会议、出资人组会议、有关监管部门等提交的涉及出资人权益调整方案、债权人清偿方案、资产处置方案的文件均需取得乙方任意一方的同意。
8.为使乙方全面了解甲方的经营状况、财务状况、法律状况及其他与本次投资相关的重要信息，甲方承诺在本协议签署后及本次投资的推进过程中，向乙方提供一切必要的配合及便利，包括但不限于按照乙方的要求及时提供所需文件资料、安排乙方进行实地考察沟通、协助乙方与甲方管理层、员工及主管部门进行沟通交流等，确保乙方能够充分获取其认为必要的信息。
（五）乙方的保证和承诺
乙方就本次投资向甲方作出如下保证和承诺：
1.全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的《重整计划》相关内容，并接受管理人的监督。
2.乙方一应按照本协议的约定按时支付重整投资款。
3.在《重整计划》执行完毕后，乙方二须凭借自身资源优势，为甲方提供产业资源支持、业务支持。
（六）公司治理安排
在标的股票登记至乙方一名下后，乙方一将推动甲方进行董事会换届，新一届董事会设置5名董事，其中乙方一提名的非独立董事不少于2名，独立董事不少于2名。
（七）本协议的生效、变更
1.本协议经协议各方签字、盖章后生效。
2.本协议未尽事宜应由协议各方基于有利于推进重整进展以及前期乙方向债权人提交的《上海恒涔及康恒环境联合体重整投资方案信息表》的基础上友好协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3.在人民法院裁定受理甲方重整后，本协议的效力自动延续至重整程序中，在乙方不存在违约的情形下，甲方不得另行遴选、招募产业投资人。
（八）本协议的终止和解除
1.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款和保密条款的效力。
2.发生如下情形之一的，甲方或乙方有权解除本协议：
（1）重整申请未被法院裁定受理或者法院裁定准许申请人撤回重整申请；
（2）在《重整计划》执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的；
（3）在《重整计划》执行完毕前，审计机构对甲方2024年度报告出具保留意见（涉及对甲方实施发行股份等资本运作构成影响且无法通过重整得以消除的情形）、否定意见或无法表示意见的审计报告，或在《重整计划》执行完毕前审计机构对甲方年度报告出具前述意见的审计报告。
3.发生如下情形之一的，甲方有权解除本协议：
（1）乙方无正当理由以明示或默示的方式单方退出本次投资，包括不反馈对甲方提交的涉及出资人权益调整方案、债权人清偿方案、资产处置方案的文件的同意或修改意见，经甲方督促后仍不反馈导致预重整及重整相关工作无法推进；
（2）乙方不履行经乙方任意一方同意和法院裁定批准的《重整计划》。甲方依据本款约定解除本协议的，乙方已经支付的股票对价款（含保证金）将不予退还。
4.本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资，乙方已支付的股票对价款（含保证金）将不予退还。
5.非乙方原因导致发生如下情形之一的，乙方有权解除本协议：
（1）甲方未依法按期提交《重整计划草案》，法院裁定终止重整程序；
（2）法院未裁定批准《重整计划》或者《重整计划草案》，裁定终止重整程序；
（3）甲方以明示或默示的方式表示不执行《重整计划》，法院裁定终止《重整计划》的执行；
（4）乙方一未能通过本次重整投资成为重整后甲方的控股股东。
6.乙方依据本协议第八条第1款、第2款和第5款的约定解除本协议的，保证金及乙方支付的其他款项按照以下安排退回：
（1）在法院受理对中装建设的重整申请前，丙方在法院同意退回保证金之日起20个工作日内向乙方无息原路返还已缴纳的5,000万元保证金；
（2）在法院受理对中装建设的重整申请至法院裁定批准《重整计划》前，丙方于收到法院关于终止重整程序的裁定且法院同意退回保证金之日起20个工作日内向乙方无息原路返还已缴纳的保证金；
（3） 在法院受理对中装建设的重整申请且法院裁定批准《重整计划》后，如甲方不能执行或者不执行重整计划的，甲方在收到人民法院裁定终止《重整计划》执行的裁定且法院同意退回款项之日起20个工作日内，甲方应返还或申请丙方返还乙方参与本次重整所支付的全部或者部分款项（不计息）。如乙方支付的款项已按《重整计划》的规定使用，则甲方的返还金额以未使用的部分为限。对于已支付给债权人的款项或因债权人所受的清偿导致而无法返还的部分乙方在甲方后续程序中主张作为共益债务优先受偿。
（九）保密条款
1.本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方任何商业秘密和保密信息负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求或该信息已进入公共领域。
2.本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
（十）争议解决
1.本协议的签署、生效和履行均适用中华人民共和国的法律并根据中华人民共和国法律进行解释。
2.有关本协议及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告住所地法院提起诉讼，但相关法律法规规定应专属管辖的除外。
四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定的投资对价按1.552元/股的价格。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日中装建设股票的交易均价3.1035元/股。重整投资人认购转增股份的每股对价为市场参考价的50%，计1.552元/股。
《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
六、风险提示
1、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性
虽然目前公司处于预重整阶段，但预重整能否成功，以及后续法院能否受理公司的重整申请尚存在重大不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作，切实维护股东利益。
2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
3、公司股票存在终止上市的风险
如果法院裁定受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司资产负债结构，提升持续经营能力，推动公司健康、可持续的发展；但即使法院裁定受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、公司被中国证监会立案调查
2023年12月15日，公司因信息披露违法违规等被中国证券监督管理委员会立案调查，截至本公告日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作。基于上述情况，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司主要银行账户被冻结
2024年2月23日，因主要银行账户被冻结，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。自2024年2月27日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”。截至本公告日，公司基本银行账户已解除冻结，但公司仍然面临主要银行账户被冻结解除时间不确定风险。
6、重整投资协议的履约风险
关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2025年3月6日
