证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-078
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年10月30日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第十四次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年10月25日传达至公司全体董事，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议经审议表决通过以下事项：
一、审议通过《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》
公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规章、制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本次公司董事会决议公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。
二、审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
公司拟将回购股份1,320,585股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时拟提请股东大会授权董事会按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由400,010,000股减少为398,689,415股，注册资本将由400,010,000元减少为398,689,415元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见与本次公司董事会决议公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-077）
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-077
亚信安全科技股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟将回购股份1,320,585股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。
● 公司拟注销回购专用证券账户中的股份共1,320,585股，本次注销完成后，公司总股本将由400,010,000股减少为398,689,415股，注册资本将由400,010,000元减少为398,689,415元。
2024年10月30日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将回购股份1,320,585股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时拟提请股东大会授权董事会按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的具体情况
公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币30.28元/股（含），回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2023年2月28日、2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-006）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-010）。
2023年3月13日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次实施回购股份，具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-012）。
2024年2月26日，公司回购期限届满，回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量为13,490,585股，占公司总股本的比例为3.3726%，回购成交的最高价为24.00元/股，最低价为17.80元/股，回购均价为20.015元/股，支付的资金总额为270,010,630.35元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年2月28日披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2024-012）。
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，同意公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为1,220万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额40,001万股的3.0499%。其中，首次授予限制性股票979.20万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的2.4479%，占激励计划拟授予限制性股票总数的80.2623%；预留240.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的0.6020%，占激励计划拟授予限制性股票总数的19.7377%。具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2024年5月22日披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-038）《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-050）。
2024年5月22日，公司根据2023年年度股东大会授权，召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，激励计划首次授予激励对象人数216人调整为215人，首次授予的限制性股票数量由979.20万股调整为976.20万股，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由1,220万股调整为1,217万股，预留数量240.80万股不变。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
公司存放于回购专用账户中的回购股份总数为1,349.0585万股，调整后的2024年限制性股票股权激励可使用回购股份数量为1,217万股。综合考虑公司实际情况，拟将回购股份1,320,585股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时拟提请股东大会授权董事会按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由400,010,000股减少为398,689,415股，注册资本将由400,010,000元减少为398,689,415元。
除上述变更内容外，公司回购股份方案的其他内容不变。
三、本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由400,010,000股减少为398,689,415股，股本结构变动的具体情况如下：
注：上述股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更对上市公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对1,320,585股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.33%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更及注销所履行的决策程序
本事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
