证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-098
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）拟通过自有资金收购湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）少数股东（6家员工跟投合伙企业）所持有的旗滨电子全部或部分股权（合计持股比例20.7856%，对应的初始跟投金额为17,663.50万元），股权转让总价为18,956.45万元。本次交易完成后，公司持有旗滨电子的股权比例将由68.0796%增加至88.8652%，员工跟投平台持有旗滨电子的股权比例将由26.4905%减少至5.7049%。
●本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
为增强对控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司的管控力度，提高经营与管理决策效率，助力旗滨电子的发展，株洲旗滨集团股份有限公司拟通过自有资金收购旗滨电子少数股东天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）及天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）等6家合伙企业（以下简称“员工跟投平台”）所持有的旗滨电子全部或部分股权。
一、 本次交易概述
旗滨电子为公司的控股子公司，公司持有其68.0796%的股权。员工跟投平台持有旗滨电子26.4905%的股权。
根据公司新一轮的总体战略规划需要，公司拟以自有资金18,956.45万元收购控股子公司旗滨电子少数股东员工跟投平台所持有的20.7856%股权（对应的初始跟投金额为17,663.50万元）。本次交易完成后，公司持有旗滨电子的股权比例将由68.0796%增加至88.8652%，员工跟投平台持有旗滨电子的股权比例将由26.4905%减少至5.7049%。员工跟投平台保留了公司（含旗滨电子）董监高和核心管理人员以及公司实际控制人之一致行动人俞勇通过员工跟投平台间接持有旗滨电子的部分或全部股权，上述人员继续通过员工跟投平台持有旗滨电子5.7049%的股权，以促进旗滨电子玻璃业务的持续稳定发展。
本次公司对旗滨电子少数股东权益的收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项尚需提交公司股东大会批准。
二、 交易对方的基本情况
1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06X2X16J
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：聂结杳）
注册资本：6,878万元
成立日期：2019年12月17日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06X2WB1P
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：官立民）
注册资本：3,452.75万元
成立日期：2019年12月17日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA07GJ9D6Y
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号129室-45
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：官立民）
注册资本：2,736万元
成立日期：2021年11月17日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06X2PM78
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：官立民）
注册资本：2,446万元
成立日期：2019年12月17日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06X2LX1W
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：官立民）
注册资本：347.5万元
成立日期：2019年12月17日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120000MA06XD7TX0
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室
执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（委派代表：聂结杳）
注册资本：121万元
成立日期：2019年12月27日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
三、 交易标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
公司名称：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N
住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园
注册资本：人民币60,000.00万元
法定代表人：周军
成立日期：2018年4月8日
经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）标的公司主要财务数据
截至2024年5月31日，旗滨电子资产总额为153,252万元，负债总额为82,343万元，净资产70,909万元。2024年1-5月份实现营业收入8,052万元，净利润为-2,762万元（以上财务数据已经审计）。
（三）交易标的资产权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的股权情况及公司股权收购完成前后股权情况
公司本次拟收购6个跟投平台合计持有旗滨电子20.7856%的股权（对应的初始跟投金额为17,663.50万元），其中，天津聚鑫8.7800%、天津泰鑫5.0238%、天津众鑫4.0100%、天津恒鑫2.4768%、天津东鑫0.4283%、天津盛鑫0.0667%，最终收购的股权比例以上述员工跟投平台工商登记确定的比例为准。
注：上表“合计”金额与按分项数据相加金额存在尾差系四舍五入所致。
四、本次交易的定价政策及依据
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计、同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的审计、评估基准日为2024年5月31日。
（一） 资产审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司二〇二四年1-5月审计报告》[致同审字（2024）第441C028412号]，截至2024年5月31日，旗滨电子资产总额为153,252万元，负债总额为82,343万元，净资产70,909万元。2024年1-5月份实现营业收入8,052万元，净利润为-2,762万元。
（二） 资产评估情况
交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2024年5月31日为评估基准日对权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100044号]，本次评估中，旗滨电子净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估情况：截至评估基准日，旗滨电子资产总额账面值为137,238.92万元，评估值为143,187.20万元，增值5,948.28万元，增值率为4.33%；负债总额账面值为66,144.21万元，评估值为65,833.30万元，减值310.91万元，减值率为0.47%；股东全部权益账面值为71,094.71万元，评估值为77,353.90万元，增值6,259.19万元，增值率为8.80%。
2、收益法评估情况：截至评估基准日，旗滨电子股东全部权益账面值为71,094.71万元，评估值为91,068.82万元，增值19,974.10万元，增值率为28.10%。
3、两种评估结果差异分析
收益法的评估值为91,068.82万元，资产基础法的评估值为77,353.90万元，两种方法的评估结果差异13,714.92万元，收益法较资产基础法评估结果高17.73%。差异原因为：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
（2）资产基础法评估是以旗滨电子资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了企业存在的无形资产价值，如品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。
4、评估结论的选取
评估机构认为：收益法评估方法更加合理，其评估结果更能反映湖南旗滨电子玻璃股份有限公司评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东全部权益价值在2024年5月31日的评估结论为91,068.82万元（大写：人民币玖亿壹仟零陆拾捌万捌仟贰佰元）。
（三） 股权转让定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估确认的评估结果为参考，并充分考虑了项目当前实际情况以及员工跟投现状，交易各方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，确认股权转让价格。其中：公司收购天津聚鑫持有的旗滨电子8.7800%的股权，转让价格为8,007.36万元；公司收购天津泰鑫持有的旗滨电子5.0238%的股权，转让价格为4,581.66万元；公司收购天津众鑫持有的旗滨电子4.0100%的股权，转让价格为3,657.12万元；公司收购天津恒鑫持有的旗滨电子2.4768%的股权，转让价格为2,258.872万元；公司收购天津东鑫持有的旗滨电子0.4283%的股权，转让价格为390.64万元；公司收购天津盛鑫持有的旗滨电子0.0667%的股权，转让价格为60.80万元。
本次交易交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：株洲旗滨集团股份有限公司
丙方（标的公司）：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
（二） 股份转让安排
1、本次股份转让数量
（1）乙方受让天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司8.7800%的股份（共计5,268万股，对应的初始跟投金额为7,221.75万元）；
（2）乙方受让天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司合计5.0238%的股份（共计3,014.25万股，对应的初始跟投金额为4,101.90万元）；
（3）乙方受让天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司4.0100%的股份（共计2,406万股,对应的初始跟投金额为3,516.60万元）；
（4）乙方受让天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司合计2.4768%的股份（共计1,486.10万股，对应的初始跟投金额为2,346.05万元）；
（5）乙方受让天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司合计0.4283%的股份（共计257万股,对应的初始跟投金额为437.20万元）；
（6）乙方受让天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）持有的目标公司合计0.0667%的股份（共计40万股,对应的初始跟投金额为40万元）。
2、本次股份转让价款
以2024年5月31日为基准日，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的编号为[同致信德评报字（2024）第100044号]资产评估报告（以下简称评估报告），各方同意：以上述评估报告结果为基础，股份转让款分别为：
（1）天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的旗滨电子8.7800%的股权以人民币8,007.36万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
（2）天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的旗滨电子5.0238%的股权以人民币4,581.66万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
（3）天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的旗滨电子4.0100%的股权以人民币3,657.12万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
（4）天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的旗滨电子2.4768%的股权以人民币2,258.872万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
（5）天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的旗滨电子0.4283%的股权以人民币390.64万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司；
（6）天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）将其持有的旗滨电子0.0667%的股权以人民币60.80万元转让给株洲旗滨集团股份有限公司。
（三）股权转让价款及支付方式
乙方应在本协议生效之日起30个工作日内向甲方通过转账支付方式支付全部股份转让价款。
（四）股份转让及其他的工商变更
1、乙方和丙方应在甲方收到乙方支付的全部股份转让价款之日起的一个月内或各方另行共同确认的期限内，向主管市场监督管理部门提交本次股份转让变更登记的全部资料。
2、在甲方收到乙方的全部股份转让价款后至本次股份转让的变更登记完成前的期间内，对丙方可能存在的董事和监事变更等必须甲方配合的事项，甲方需配合丙方完成主管市场监督管理部门要求变更手续所必需的资料。
（五）有关股东权利义务
1、各方同意，标的股权从作价基准日至股权转让日的权益发生变动的，股权转让价款不作出调整。
2、自乙方向甲方支付全部股份转让款之日起，甲方本次转让股份的有关股东权利义务全部转移给乙方。
（六）协议生效期限
本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并经乙方股东大会审议表决通过之日生效。
六、本次交易对公司的影响
电子玻璃生产制造所涉及的工艺技术和装备复杂，代表了连续制备玻璃的极高工艺水平，是公司打造产品高端化，实现转型升级重点发展的产业之一。电子玻璃作为公司战略发展的新兴业务，经过几年的探索和实践，在行业中逐步形成竞争力，公司对电子玻璃产业发展认知提高，更加注重长期发展和持续创新，本次交易主要是为了增强对控股子公司旗滨电子的管控力度和决策效率，实现公司资源的有效整合与配置，降低管理成本。收购完成后，集团将持续加大电子玻璃的科研投入，以重大科研攻关项目为抓手，增强技术创新优势，培育新质生产力，谋划国产替代产业的长远创新发展和市场变化适应能力，促进科研、创新和生产力实现质的飞跃，为实现其可持续发展目标奠定坚实的基础。员工跟投平台继续持有的旗滨电子5.7049%的股权，仍保留跟投的对象主要为公司（含旗滨电子）董监高和核心管理人员以及实际控制人的一致行动人俞勇，上述关键少数人员继续通过员工跟投平台间接持有旗滨电子的股权，有利于巩固和强化旗滨电子玻璃业务的内生动力和责任心，坚持“稳健经营、稳中求进”的工作基调，坚定发展信心、增强发展韧性，持续推动电子玻璃产业开拓奋进和良性发展，切实提高投资质量和投资效果。本次收购符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次收购资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、已履行的决策程序
1、2024年9月29日，公司组织召开独立董事专门会议2024年第八次会议、战略及可持续发展委员会2024年第七次会议、治理及人力委员会2024年第四次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东权益的议案》，参与旗滨电子项目跟投的委员、董事或监事已在会议上回避表决。
2、本次公司对旗滨电子少数股东权益的收购不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查附件
1、 交易各方营业执照；
2、 湖南旗滨电子玻璃股份有限公司合并审计报告；
3、 湖南旗滨电子玻璃股份有限公司资产评估报告；
4、 股权转让协议；
5、 员工跟投平台合伙人会议决议；
6、 旗滨电子股东大会决议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二四年九月三十日
