万兴科技集团股份有限公司

　　二〇二四年九月

　　声 明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证，本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并相应承担法律责任。

　　特别提示

　　一、 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　三、 本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。所有参与对象均须在集团公司任职，签订劳动合同或聘用合同。参与本计划的总人数不超过100人，具体参与对象以本计划的实际执行情况为准。

　　本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过2,500万元，约占公司2023年度经审计的合并报表归属母公司净利润的29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。

　　本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

　　具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。

　　四、 本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，即40.00元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为23.22元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.71元/股。

　　在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整。

　　五、 按照资金规模上限2,500万元及受让价格40.00元/股测算，本员工持股计划可受让的标的股票数量不超过625,000股，占公司总股本的比例约为0.32%。

　　公司将严格控制本员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、 本员工持股计划的存续期为60个月，标的股票的锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。

　　七、 员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《员工持股计划管理办法》。管理机构根据中国证监会、深交所等监管部门发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，确保员工持股计划的资产安全，切实维护员工持股计划的合法权益。

　　八、 员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。

　　九、 本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　十、 公司董事会审议本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求意见，并且董事会薪酬与考核委员会亦已发表意见。

　　十一、 公司董事会审议通过本员工持股计划后，将提请公司股东会审议，经公司股东会批准后授权董事会予以实施。股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时段内通过上述系统行使表决权。

　　十二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工自行承担。

　　十三、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》制定。

　　本员工持股计划的主要目的和意义在于：

　　（一） 建立和完善公司、股东和员工利益的共享机制和长效激励机制；

　　（二） 充分调动参与各方的积极性、创造性和对公司的责任意识；

　　（三） 提升公司的吸引力和凝聚力，提高公司的核心竞争力，保障公司未来可持续发展战略和经营目标的实现；

　　（四） 促进公司长期、持续、健康发展和股东价值提升。

　　第二章  持有人的确定依据、范围及名单核实

　　（一） 持有人确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合员工参与意愿，确定本员工持股计划的参与对象名单。

　　有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

　　（二） 持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。

　　公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参与对象必须在本员工持股计划的存续期内与集团公司签订劳动合同或聘用合同。

　　公司董事会、股东会审议通过本员工持股计划，并要求参与对象长期服务于集团公司，不构成集团公司对参与员工聘用期限的承诺，集团公司与员工的劳动关系仍按相关劳动合同或聘用合同执行。

　　（三） 参与人数、名单及份额

　　本员工持股计划参与对象的总人数不超过100人，资金规模不超过2,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，总份数不超过2,500万份。

　　具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。

　　（四） 参与员工名单的核实

　　公司监事会对拟参与员工持股计划的员工名单予以核实。公司聘请的律师事务所将对参与对象的资格是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划的规定出具法律意见。

　　第三章  员工持股计划的资金来源、股票来源、规模

　　（一） 员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过2,500万元，约占公司2023年度经审计的合并报表归属母公司净利润的29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。

　　本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

　　（二） 份额确定原则

　　本员工持股计划的资金规模不超过2,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，总份数不超过2,500万份。参与本计划的具体员工名单、授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本计划的实际执行情况为准。

　　（三） 标的股票来源

　　2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或股权激励计划。

　　2024年9月19日，公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份75,900股，约占公司总股本的0.04%。此次回购股份最高成交价为38.84元/股，最低成交价为37.99元/股，成交总金额为2,915,304.38元（不含交易费用）。

　　本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，即40.00元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为23.22元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.71元/股。

　　在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的受让价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。

　　经派息调整后，P仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的受让价格不作调整。

　　（四） 定价依据、定价方式及其合理性

　　本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据为公司回购专用证券账户中截至2024年9月27日的股票回购均价，并参照《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。

　　本员工持股计划是以促进公司稳定、健康、长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与员工合理的激励作用而确定。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发员工对工作的热情和责任感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　同时，本员工持股计划设置了持有人服务期限、个人绩效考核指标及份额/权益调整安排，体现了激励与约束相对等的激励机制，有效地统一员工与公司及股东的利益，从激励角度来看，该定价具有合理性与科学性。

　　综上，本员工持股计划的激励机制将对公司持续盈利能力和股东权益带来积极正面影响，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五） 标的股票规模

　　按照资金规模上限2,500万元及受让价格40.00元/股测算，本员工持股计划可受让的标的股票数量不超过625,000股，占公司总股本的比例约为0.32%。

　　公司将严格控制本员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第四章  员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

　　（一） 员工持股计划的存续期

　　1、 本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、公司应在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

　　4、本员工持股计划在存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

　　5、本员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，本员工持股计划提前终止。

　　（二） 标的股票的锁定期

　　本员工持股计划所持标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日（以下简称“锁定基准日”）起算。锁定期满后分三期解锁，解锁时点分别为自锁定基准日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为50%、30%、20%，具体如下：

　　第一批解锁时点：自锁定基准日起满12个月后的首个交易日至本员工持股计划存续期限届满之日止，解锁股份数量为员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁时点：自锁定基准日起满24个月后的首个交易日至本员工持股计划存续期限届满之日止，解锁股份数量为员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：自锁定基准日起满36个月后的首个交易日至本员工持股计划存续期限届满之日止，解锁股份数量为员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　本员工持股计划所持标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的分红和新增股份，亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　（三） 锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　本员工持股计划标的股票的锁定期安排，符合《指导意见》第二部分“员工持股计划的主要内容”之第（六）项的规定。

　　（四） 考核标准与持有人份额调整安排

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为2024-2026年三个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定，划分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”七个档次。具体情况如下表所示：

　　每一个考核期届满，若持有人个人绩效考核结果为“C”级以上（含“C”级），则持有人在每一个锁定期满后，预期获得的份额=初始授予份额×标的股票当年可解锁比例（即50%、30%、20%）×份额比例调整系数。（持有人预期获得的份额将逐年累计计算）

　　因持有人个人绩效考核结果为“B-”、“C”或“D”级而被调整的份额，由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　此外，在本员工持股计划的存续期内，根据公司规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司从事管理工作的，管理委员会将直接取消其持有人资格，无偿收回其持有人份额并授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　管理委员会依据前款规定调整份额时，应当严格遵守“单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的上限规定。

　　（五） 本员工持股计划的交易限制

　　公司实施员工持股计划，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，不得在法律、法规规定的“上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间”内，买卖公司股票，任何人均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　员工持股计划不得买卖公司股票的具体期间如下：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会、深交所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、法规发生变化，适用新的规定。

　　第五章  员工持股计划的管理机构、管理模式

　　员工持股计划的权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。

　　员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《员工持股计划管理办法》。管理机构根据中国证监会、深交所等监管部门发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，执行管理委员会的各项决议，确保员工持股计划的资产安全，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会负责拟订和修改本员工持股计划草案，董事会审议通过本员工持股计划草案后，将提请公司股东会审议，经公司股东会批准后授权董事会予以实施。

　　第六章   员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、本员工持股计划所持标的股票解锁后，由管理委员会在剩余存续期间内，择机将已满足解锁条件的标的股票出售，在依法扣除相关税费后，由管理委员会在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配。原则上管理委员会应在标的股票满足解锁条件后的当年尽快安排售出，并及时按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配款项，具体售出和分配时间根据二级市场情况最终确定。

　　2、在本员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份额/权益进行分配。

　　3、在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额/权益不得退出、不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向持有人实施权益分配之前，应当再次核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现其不再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。

　　5、如发生其他《员工持股计划管理办法》及员工持股计划草案未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。

　　（三）员工持股计划存续期临近届满但未完成权益分配的处理办法

　　1、员工持股计划在存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

　　2、员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，员工持股计划提前终止。

　　第七章  员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，由公司董事会根据股东会的授权决议是否变更或者终止员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　如员工持股计划方案（包括资金来源、股票来源、规模、存续期、锁定期、考核标准、管理机构、管理模式）拟发生变更，经管理委员会决议，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期届满（包括展期届满），自行终止。

　　2、本员工持股计划在存续期届满之前，将所持标的股票全部出售，且将所持全部资产按规定分配完毕后，本员工持股计划提前终止。

　　第八章  持有人权益的特殊处置

　　（一）持有人权益的特殊处置

　　1、本员工持股计划设置持有人个人绩效考核指标，若持有人个人绩效考核结果未（完全）达标，则初始授予持有人的（部分）份额将被调整，管理委员会予以无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　2、本计划存续期内，根据公司规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司从事管理工作的，管理委员会将直接取消其持有人资格。届时，本员工持股计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　3、本计划存续期内，持有人或集团公司中的任何一方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终止的情形（包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”的全部情形），或发生持有人实际上不再为公司提供服务的情形（包括持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形），管理委员会将直接取消该持有人参与本员工持股计划的资格。届时，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　4、本计划存续期内，持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或发生失职或渎职等行为的，管理委员会将直接取消该持有人参与本员工持股计划的资格。届时，针对本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，管理委员会将要求该持有人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。并按照管理委员会决定的方式处置。

　　5、本计划存续期内，持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，该持有人丧失参与本员工持股计划的资格。届时，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归持有人财产继承人/法定继承人所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　6、本计划存续期内，持有人发生退休、返聘、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡等情形，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有人本人（或其财产继承人/法定继承人）持有；剩余份额（包括持有人未实际参与的考核年度所对应的未解锁份额）由管理委员会无偿收回，并由管理委员会授予给其他绩效考核结果为平均绩效等级以上（含平均绩效等级）的持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

　　7、本计划存续期内，若持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人保证其配偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如持有人（包括其配偶）违反本规定，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式处置。

　　8、本计划存续期内，若持有人有其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与本员工持股计划情形的，本计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，归其所有；该持有人剩余全部份额由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式处置。

　　（二）本计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额/权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。

　　（三）管理委员会依据前款规定调整份额时，应当严格遵守“单个员工预期获得的员工持股计划份额/权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的上限规定。

　　（四）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

　　第九章   关联关系和一致行动关系说明

　　（一） 本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，其余财产性权利（包括：参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）继续保留。

　　（二） 本员工持股计划的持有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均未参加本员工持股计划，本员工持股计划与前述主体之间不存在关联关系或一致行动安排。

　　第十章  公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发股票、发行可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与、以及参与融资的具体方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过后，方可实施。

　　第十一章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划并不意味持有人享有持续在集团公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、本员工持股计划经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

　　万兴科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日