证券代码：600710         证券简称：苏美达         公告编号：2024-036

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）与中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），拟以非公开协议方式受让中国浦发所持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）1,700万股，约占蓝科高新总股本的4.8%（以下简称“交易标的”），标的股份的拟转让价格为人民币5.09元/股，交易总价款为人民币86,530,000元，资金来源为自有资金。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经上级主管单位审批通过，尚需独立董事专门会议同意后提交公司董事会、监事会审议，审议通过后《股份转让协议》方可生效，无需提交公司股东大会审议。由于本次交易尚需履行审批事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易标的因金融借款合同纠纷自2023年10月31日起被司法冻结，中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 历史关联交易情况：2024年4月12日，经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司开展总额不超过20亿元应收账款保理业务，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。2024年6月21日，经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，同意公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司以自有资金169,858,442.70元，通过非公开协议方式受让中国浦发全资子公司上海浦进企业发展有限公司所持上海吉润置业有限公司52%股权。除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。

　　一、关联交易概述

　　为进一步加强公司对相关战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等业务协同、共赢，强化公司支撑服务国家战略能力，公司与中国浦发签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式受让中国浦发所持蓝科高新1,700万股（约占蓝科高新总股本的4.80%），标的股份的拟转让价格为人民币5.09元/股，交易总价款为人民币86,530,000元，资金来源为自有资金。

　　本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　本次交易已经上级主管单位审批通过，尚需独立董事专门会议同意后提交公司董事会、监事会审议，审议通过后《股份转让协议》方可生效，无需提交公司股东大会审议。由于本次交易尚需履行审批程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易标的因金融借款合同纠纷自2023年10月31日起被司法冻结，中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　若本次交易发生，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）系公司控股股东，中国浦发系国机集团控制的公司，且公司董事长杨永清先生兼任中国浦发董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国浦发为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式受让中国浦发所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1. 中国浦发机械工业股份有限公司

　　法定代表人：楼江宁

　　成立日期：1992年9月22日

　　统一社会信用代码：91310000132205323F

　　注册资本：22,139.4657万人民币

　　注册地址：上海市普陀区中山北路1737号402室

　　经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：国机集团直接持股54.15%。

　　根据公司于2023年3月20日披露的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006），公司控股股东国机集团将其控股子公司中国浦发日常经营活动委托给公司进行管理。除此之外，公司与中国浦发之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　经查询，中国浦发非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为中国浦发所持蓝科高新1,700万股股份，占蓝科高新总股本4.8%。

　　（二）交易标的基本信息

　　1.标的公司基本情况

　　公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

　　法定代表人：王健

　　成立日期：2001年4月30日

　　统一社会信用代码：91620000224529093P

　　注册资本：35,452.8198万人民币

　　注册地址：兰州市安宁区蓝科路8号

　　经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.权属状况说明

　　目前，中国浦发持有的蓝科高新无限售流通股1,700万股不存在抵押、质押的情形，存在因金融借款合同纠纷被司法冻结的情形。以上司法冻结将在交易前解除，预计不会对本次交易产生影响。

　　3.经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

　　（三）蓝科高新股东情况

　　

　　本次交易前，中国浦发直接持有蓝科高新17,000,000股股份，占蓝科高新股份总数的4.80%，受托表决权股份100,497,309股，占蓝科高新股份总数的28.35%，合计控制的表决权33.15%，为蓝科高新控股股东。（计算如存在尾数差异，为四舍五入造成）

　　若本次交易完成，公司持有蓝科高新17,000,000股股份，占蓝科高新股份总数的4.80%；中国浦发未直接持有蓝科高新股份，受托表决权股份100,497,309股，占蓝科高新股份总数的28.35%，仍为蓝科高新控股股东。

　　（四）蓝科高新主要财务指标

　　单位：万元

　　

　　以上数据中，2023年财务数据经符合规定条件的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。2024年1-6月数据为未经审计数据。

　　四、关联交易的定价情况及依据

　　本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　其中，“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为5.09元，“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”为3.62元。

　　综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟转让价格确定为人民币5.09元/股，交易总价款为人民币86,530,000元。

　　五、 关联交易对公司的影响

　　近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，推动更多国有资本投向具备基础的战略性新兴产业。在此背景下，公司积极巩固布局战略性新兴产业、夯实公司高质量发展基础、提升服务国家所需的能力。

　　1.蓝科高新底蕴深厚

　　蓝科高新成立于2001年，是原国家重点科研院所兰州石油机械研究所整体改制创立, 主要从事相关石油石化特种装备研发设计制造及检测,是中石油、中石化、中海油等企业一级供应商，保持长期合作关系。

　　战略层面，蓝科高新以科技创新为引领、市场需求为导向、精益制造为支撑，聚焦石油石化装备与新能源装备两大领域，围绕产品、工程和服务三类业务，向客户提供高质量的系统解决方案，打造产研结合的“专精特新”企业。科技领域，蓝科高新传承国家级科研院所深厚底蕴，截至2024年6月，共获得1,180余项科技成果，4项国家科技进步奖，3项国家发明专利奖，10项全国科学大会奖，3项重大技术装备成果，181项部（省）级科技进步奖，22项国家级新产品和国家火炬计划产品，285件授权专利34部软件著作权。业务层面，蓝科高新主要拥有上海、兰州两大产业化基地。具备生产单体重500t产品能力，年加工能力可达5万吨金属量，可用于锆材、镍基、钛材、铝材等多类特种材料的装备制造，上海基地具备500t运输码头，可畅通江海，满足客户运输所需。目前产品及业务已遍布国内31个省（自治区、直辖市），以及亚洲、欧洲、非洲、美洲等10多个国家和地区，与20多家国际知名企业保持了良好的技术交流和合作关系。

　　2.以股权合作深化产业协同

　　本次公司以非公开协议转让方式受让中国浦发所持蓝科高新1,700万股，主要是为通过股权合作方式建立起公司与蓝科高新核心业务间的协同发展关系，符合公司战略发展方向。蓝科高新在相关石油石化特种装备研发设计制造及检测方面发展多年，具备独特优势。为此，双方将以此次股权合作为基础，将逐步在熔盐储能工程、海外石化、新能源业务、船舶制造中LNG罐和脱硫脱碳系统加工业务方面，与公司正在从事的业务建立长期合作，支撑公司在相关工程、贸易、新能源、绿色船舶等业务方面实现强链补链，共赢发展。同时，也将进一步巩固公司对相关战略新兴产业的持续布局、夯实公司高质量发展基础、提升服务国家所需的能力。

　　本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。

　　六、关联交易合同的主要内容

　　（一）转让方

　　中国浦发机械工业股份有限公司

　　（二）受让方

　　苏美达股份有限公司

　　（三）标的股份

　　转让方同意将其持有的蓝科高新股份17,000,000股股份（占蓝科高新股份总数的4.80%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　转让方不存在针对标的股份的抵押、质押的情形，存在标的股份因金融借款合同纠纷被司法冻结的情形。以上司法冻结转让方承诺将在交易前解除。

　　除上述事项外，转让方向受让方确认，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　（四）股份转让价款与支付方式

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.09元/股，标的股份转让总价款为人民币86,530,000元（大写：捌仟陆佰伍拾叁万元整）。

　　《股份转让协议》生效后5个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币86,530,000元（大写：捌仟陆佰伍拾叁万元整）。

　　（五）股份转让合规性确认与过户

　　1.在本协议生效后，出让方应在受让方付清本次股份转让的全部价款30个工作日内，完成标的股份解除冻结。各方应在标的股份解除冻结10个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

　　2.各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　3.在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　（六）争议解决与违约责任

　　1.凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　2.除《股份转让协议》约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　3.标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

　　4.受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

　　5.转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。

　　6.受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。

　　（七）协议生效

　　1.本协议书自各方加盖公章之日起成立。

　　2.本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1）转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

　　（2）受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；

　　（3）有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

　　七、历史关联交易情况

　　1.2024年4月11日，经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业保理有限公司开展总额不超过20亿元应收账款保理业务，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　2.2024年6月21日，经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，同意公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司以自有资金169,858,442.70元，通过非公开协议方式受让中国浦发全资子公司上海浦进企业发展有限公司所持上海吉润置业有限公司52%股权。

　　除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。

　　八、相关风险提示

　　本次交易已经上级主管单位审批通过，尚需独立董事专门会议同意后提交公司董事会、监事会审议，审议通过后《股份转让协议》方可生效，且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易标的因金融借款合同纠纷自2023年10月31日起被司法冻结，中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2024年9月10日