证券日报 - 辽宁港口股份有限公司董事会决议公告

辽宁港口股份有限公司董事会决议公告 2024-09-07

　　证券代码：601880 证券简称：辽港股份公告编号：临2024-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会会议第（一）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第七届董事会2024年第9次（临时）会议

　　会议时间：2024年9月6日

　　会议方式：通讯方式（视频会议）

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年9月2日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人亲自出席、授权出席人数：9人

　　本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律、法规的有关规定。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人、授权出席董事2人。董事李玉彬先生因公务无法出席本次会议，已授权董事王柱先生出席并代为行使表决权；董事杨兵先生因公务无法出席本次会议，已授权独立董事刘春彦先生出席并代为行使表决权。本次会议由董事长王志贤先生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　本议案已经公司战略与可持续发展委员会2024年第3次会议审议通过。

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：601880 证券简称：辽港股份公告编号：临2024-049

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式第二次

　　回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”或“本公司”）本次回购资金总额不低于人民币42,000万元（含），不超过人民币84,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　● 回购股份价格：本次回购价格不超过人民币1.87元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　4、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　5、本次回购用于减少注册资本，存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　公司于2024年9月2日收到控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）《关于提议辽宁港口股份有限公司第二次回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东营口港集团提议公司制定第二次股份回购方案，再次以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于2024年9月2日披露的《关于公司控股股东提议第二次回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2024-045号）。

　　公司于2024年9月6日召开第七届董事会2024年第9次临时会议，审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》。

　　本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　公司本次回购股份系用于注销并减少公司注册资本，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案已经公司2024年9月6日召开的第七届董事会2024年第9次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）本次回购股份方案通知债权人情况

　　本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据《公司法》有关规定通知债权人并取得债权人同意。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币42,000万元（含），不超过人民币84,000万元（含）。按回购价格上限1.87元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为22,459.89-44,919.79万股，约占公司目前总股本的0.94%-1.87%。具体情况如下：

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币1.87元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不低于人民币42,000万元（含），不超过人民币84,000万元（含），按回购价格上限1.87元/股进行测算，假设本次回购方案完毕，全部回购股份用于注销减少注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即2024年9月5日）收市后股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产547.42亿元，归属于上市公司股东的所有者权益396.47亿元，货币资金44.32亿元。若按本次回购金额上限人民币8.4亿元（含）测算，回购资金占公司截至2024年6月30日总资产的1.53%，占归属于上市公司股东的所有者权益的2.12%，占货币资金的18.95%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经查询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在内幕交易及操纵市场行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购提议人营口港集团在提议前6个月未存在买卖本公司股份情况，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂不存在增减持计划。

　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年9月2日，公司董事会收到控股股东营口港集团《关于提议辽宁港口股份有限公司第二次回购公司股份的函》，营口港集团提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于维护公司价值及股东权益所必需；营口港集团在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；营口港集团不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；营口港集团在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将自回购之日起十日内予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

　　三、回购预案的不确定性风险