证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2024-047

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票授予日：2024年5月16日；

　　2、限制性股票上市日：2024年6月21日；

　　3、限制性股票授予人数：202人；

　　4、限制性股票授予数量：3,645.43万股；

　　5、限制性股票授予价格：4.45元/股；

　　6、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制性股票授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　（二）2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审核公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10公司对《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。

　　（四）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、本激励计划限制性股票授予登记完成的具体情况

　　（一）限制性股票授予日：2024年5月16日。

　　（二）限制性股票授予数量：3,645.43万股。

　　（三）限制性股票授予人数：202人。

　　（四）授予价格：限制性股票授予价格为4.45元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（七）激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（八）限制性股票的解除限售条件

　　2024年股权激励计划解除限售业绩考核包括两个层面：分别为上市公司层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：

　　1、 上市公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）外籍激励对象名单调整

　　为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

　　

　　（二）激励对象名单及授予数量调整

　　鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（文中简称“《激励计划》”或“本激励计划”）确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。

　　（三）在本激励计划授予日确定后，在授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，23名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由225名调整为202名，授予登记限制性股票数量由3,985.00万股调整为3,645.43万股。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月11日出具了《关于欧菲光集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42397号），对公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中授予激励对象限制性股票情况的出资情况进行了审验，认为：“经审验，截至2024年6月6日止，欧菲光已收到202名激励对象缴纳的出资额共计人民币162,221,635.00元，用于认缴公司定向发行的36,454,300.00股股票，股本增加人民币36,454,300.00元，资本公积（股本溢价）增加人民币125,767,335.00元。所有出资额均以人民币货币资金形式投入”。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的授予日为2024年5月16日，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。

　　六、股本变动情况表

　　

　　注：

　　1、最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准；

　　2、本次变动前总股本与公司2023年年度报告中公司总股本不一致系公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，激励对象自主行权，导致公司总股本增加。

　　3、鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期处于自主行权期间，以上变动前及变动后公司股本均以公司截至2024年6月6日的股本情况为基础测算，具体以实际登记时的股本为准。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本3,307,189,062股摊薄计算，2023年度公司每股收益为0.0233元/股。

　　八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由3,270,734,762股增加至3,307,189,062股，公司实际控制人蔡荣军及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司在本次授予登记完成前，合计持有公司股份521,308,257股，占授予登记完成后公司总股本的15.76%，本次限制性股票授予登记完成不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　作为激励对象的副董事长兼总经理黄丽辉先生，董事兼副总经理蔡雪朋女士，董事会秘书兼副总经理周亮先生，副总经理姚飞先生、申成哲先生、叶清标先生在授予登记日前6个月存在买卖公司股票情况，其买卖公司股票的行为系公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，采用自主行权方式买入公司股票，符合相关法律法规规定。详情请见深圳证券交易所网站上公布的相关股份变动信息。

　　上述人员买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。

　　十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

　　公司本次激励计划所筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　十一、本激励计划的实施对公司的影响

　　本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　十二、备查文件

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于欧菲光集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42397号）；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年6月19日