证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2024-053

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象6名，可行权的股票期权数量为73,255份，占公司目前股本总额147,512,976股的0.05%，本次实际行权的激励对象共6人，实际行权的股票期权数量为73,255份，行权价格为5.29元/份。

　　2、本次行权股票上市日期为2024年6月20日，由于本次行权股票上市后的限售期为36个月，故本次行权股票实际可流通日为2027年6月20日。

　　3、本次股票期权行权采用统一行权模式，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，行权后公司股权分布仍具备上市条件。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司2020年股票期权激励计划（全文简称“本次激励计划”） 第二个行权期8名激励对象行权条件已满足，拟行权数量共计6.93万份。

　　2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。因2名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权共2.072万份由公司注销，激励对象总人数由8人调整为6人。第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权由6.93万份调整为5.635万份，剩余尚处等待期的股票期权由4.158万份调整为3.381万份，行权价格为7.01元/份。

　　2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量及行权价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由5.635万份调整为7.3255万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。

　　截至本公告披露日，公司已办理完成2020年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权统一行权登记手续，现将相关情况公告如下：

　　一、 公司本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年8月27日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2020年8月28日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、2020年9月7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

　　4、2020年9月11日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2020年9月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年4月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19人调整为17人，激励总量由127.45万份调整为125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，2021年8月10日2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下：

　　

　　备注：因公司股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划（草案）》时公司尚未上市，故上表中的“授予登记完成之日”为公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》所确定的日期2020年9月13日。

　　8、2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

　　11、2022年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由12人调整为9人，激励总量由88.4万份调整为30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》。因公司实施2022年利润分配方案（每10股派发现金红利1.8709元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股），公司2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整：股票期权激励计划总量由30.4万份调整为35.488万份，行权价格由10元/份调整为7.01元/份。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见书。

　　13、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9人调整为8人，激励总量由35.488万份调整为28.768万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

　　14、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由8人调整为6人，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由6.93万份调整为5.635万份，剩余尚处等待期数量由4.158万份调整为3.381万份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

　　15、公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由5.635万份调整为7.3255万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

　　二、 关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》及《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司＜股票期权激励计划（草案）的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。根据修改后的股票期权激励计划（草案）中的相关规定：公司2020年股票期权激励计划的第二个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划股票期权的授予日为2020年9月13日。公司本次激励计划股票期权第二个等待期已届满。

　　董事会薪酬与考核委员会已于2023年9月28日根据《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，领导和组织了第二个行权期对激励对象个人绩效指标的考核工作。根据考核结果，第二个行权期各激励对象考核结果全部为优秀（A）和良好 (B)，各激励对象均满足行权条件，可行权数量占第二个行权期股票期权数量的比例为100%。具体如下：

　　

　　董事会经过认真核查，认为公司及6名激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。

　　三、 2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

　　1、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、 本期激励对象名单及行权情况：

　　由于在公司实施2022年度权益分派和2023年度权益分派前，激励对象已完成第一期行权共176,800份，公司实施2022年度权益分派和2023年度权益分派后，尚未完成行权的第二期期权和第三期期权数量分别调整为73,255份、43,953份，因此公司2020年股票期权总数量实际为294,008份（176,800+73,255+43,953）；根据公司股票期权激励计划草案，公司第二个行权期行权比例为50%，为方便比对，现将第一个行权期已行权总数量按照两次权益分派模拟调整后数量为321,776份（176,800×1.4×1.3），此时公司股票期权模拟总数量为438,984份（321,776+73,255+43,953）。具体情况如下表所示：

　　

　　注：（1）因公司转让全资子公司深圳市嘉敏利光电有限公司（以下简称“嘉敏利光电”）85%的股权，嘉敏利光电不再纳入公司合并报表范围，潘德烈、李承远、李延年3 人因在嘉敏利光电任职，均已不再满足成为 2020 年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司于2022年12月20日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十三次会议，调整注销了上述 3 人继续参与公司股票期权激励计划的资格（其第一个行权期已行权数量不受影响）。

　　（2）激励对象陈月如因个人原因离职不再具备激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为8人。

　　（3）因公司剥离触控业务，张美莉、CHOI MYUNG IN 从公司离职，不再符合激励对象的行权资格，2020 年股票期权激励计划的激励对象调整为 6 人。

　　（4）除上述调整外，本次股票期权行权最终登记名单、期权数量与公示名单一致。

　　（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

　　3、行权价格：5.29元/份

　　4、行权方式：统一行权

　　5、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　五、 本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

　　1、本次行权股票上市日期为2024年6月20日，由于本次行权股票上市后的限售期为36个月，故本次行权股票实际可流通日为2027年6月20日。

　　2、本次行权股票的上市数量：73,255股。

　　3、根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象在公司上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　4、本次行权后股本结构变动情况如下：

　　

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕统一行权相关事宜。

　　本次股权激励计划行权后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　5、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票的情况

　　无董事、高级管理人员参与本次股票期权行权。

　　6、本次股票期权行权登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本147,586,231股摊薄计算，2023年度公司每股收益为0.17元/股。

　　六、 本次行权对公司的影响

　　本次股票期权行权对公司的财务状况、经营成果以及股票期权的定价不会产生实质性影响。

　　七、 会计师事务所验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年5月10日出具了大信验字[2024]第5-00003号验资报告，认为：

　　经我们审验，截至2024年4月28日止：（1）贵公司已收到8名股票期权激励对象缴纳的第二期股票期权行权款人民币485,793.00元；（2）贵公司已注销原激励对象张美莉、CHOIMYUNGIN第二期股票期权原可行权份额12,950份，分别退还张美莉原缴款项人民币63,791.00元、CHOI MYUNGIN原缴款项人民币26,988.50元；（3）贵公司已退还6名股票期权激励对象股票期权激励计划行权价格调整后产生的差额人民币7,494.55元。股票期权实际行权款人民币387,518.95元，其中：计入实收资本（股本）73,255.00元、计入资本公积314,263.95元。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第七次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书》；

　　4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》；

　　5、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划期权数量及行权价格调整事项的法律意见书》；

　　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2024]第5-00003号验资报告；

　　7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件。

　　特此公告。

　　

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日