（上接D33版）
8.聘任律师，以协助清盘人执行清盘人的职责。
9.作出为结束公司事务及派发公司资产而需要作出的所有其他事情。”
2023年3月20日，香港法院已裁定香港明诚公司清盘，并指定破产署署长作为临时清盘人，根据上述《公司(清盘及杂项条文)条例》，公司失去对香港明诚的控制权。
公司已聘请香港的卫达仕律师事务所出具清盘事项法律意见书“本次香港明诚被裁定清盘，将导致香港明诚旗下控股子公司的经营决策权归至临时清盘人（及之后任命的清盘人），而当代文体则将完全丧失对香港明诚以及其控股子公司的控制权与决策权（包括但不限于香港明诚以及其控股子公司的生产经营、资产处置等），并且自临时清盘人接管后，香港明诚及其控股子公司的经营状况将不再受当代文体所控制。”
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章合并范围第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
综上，公司认为香港明诚进入清盘程序后不再纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》相关规定。
（2）说明香港明诚相关处置对公司本期营业收入、净利润和净资产的具体影响，以及会计处理依据；
回复：
（一）营业收入的影响
由于香港明诚于2023年3月31日不再纳入公司合并报表范围，因此2023年度，公司仅合并香港明诚2023年第一季度营业收入7,340.35万元，预计未来无此业务收入。根据公司2023年度预测营业收入30,000.00万元-45,000.00万元,香港明诚2023年第一季度收入占比预计在16.31%-24.47%。
（二）净利润的影响
香港明诚2023年第一季度归母净利润-2,502.53万元，因合并范围变更，计入投资收益约-140,000.00万元，虽然对公司2023年度归母净利润存在一定的影响，但公司已披露的预测2023年度归母净利润220,000.00万元至320,000.00万元已将该影响包含在内。
（三）净资产的影响
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章合并范围第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第三章第十六条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南：企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
因香港明诚清盘，不再纳入合并范围，公司作为长期股权投资处置进行账务处理。同时公司对香港明诚及其下属公司应收款项以及商誉的账面价值与享有该子公司净资产份额之和与处置价款的差额，计入投资收益，金额约-14亿元。公司因处置香港明诚股权，合计亏损约-14亿元，因此使得净资产减少约-14亿元。
（3）说明因进入清盘程序，是否会导致香港明诚财务资料缺失，如是，请说明相关事项是否可能导致定期报告披露不准确，是否可能影响审计范围，以及后续解决安排。
香港明诚2023年1月至3月相关财务资料不存在缺失情况。
根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》,2023年3月20日，香港法院已裁定香港明诚公司清盘,香港明诚经营决策权归至临时清盘人（及之后任命的清盘人）,2023年9月29日，香港法院已任命德勤及Kar Yan(Derek)、Chan Man Hoi(Ivan)为香港明诚的清盘人。公司已与德勤取得联系，并就公司2023年度财务报表审计所需资料进行了沟通，德勤表示可配合提供审计工作所需相关资料。截至目前，德勤已向公司提供了香港明诚2023年1-3月的财务报表，财务账簿以及部分科目明细表，包括上述期间的银行账户流水、以前年度与亚足联签订的版权相关协议以及税务申报资料等尚未获取，后期，公司将会同中审众环与德勤保持持续的沟通与联系，以确保相关资料的取得。
风险提示：
若后续公司及中审众环未能及时获取相关资料，则将对公司2023年年度的审计结果产生影响，存在被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型审计报告的可能性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
1、获取并查阅香港法院裁定的相关文件，并查阅指定破产署署长作为临时清盘人的相关文件；
2、获取并查阅香港卫达仕律师事务所出具的关于当代明诚（香港）有限公司被清盘事项的法律意见书；
3、我们已分别于2024年2月1日、2024年2月7日会同当代文体与香港德勤会计师进行线上沟通会，主要沟通关于香港明诚2023年1-3月需提供的相关财务资料，并同步提供审计资料清单给香港德勤。截止本回复日，基于已提供的资料清单，我们已获取香港明诚2023年1-3月的财务报表，财务账簿以及部分科目明细表，包括上述期间的银行账户流水、以前年度与亚足联签订的版权相关协议以及税务申报资料等尚未获取。
（二）会计师的核查意见
1、我们认为香港明诚进入清盘程序后不再合并报表，符合《企业会计准则》相关规定；
2、基于我们对有关实施交易的查阅和相关会计准则的理解，结合现阶段获取的审计证据，我们对公司拟定的会计处理原则以及处置损益计算过程不存在重大分歧；另外因清盘程序尚未完成，原股东于剩余财产中可分配部分尚不确定，基于公司资不抵债且存在银行机构的优先受偿权利，公司暂按受清偿金额0元计量；
3、我们正会同当代文体与香港德勤会计师沟通，获取充分、适当的审计证据。
上述意见系依据本所目前执行的2023年年度报告审计工作为基础而发表,因2023年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的2023年年度审计报告为准。
四、公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要涉及持续经营能力存在不确定性，前期亚足联及西甲版权业务收入确认，以及股权回购义务相关预计负债等事项无法获取充分、适当的审计证据等，有关违规担保预计负债计提的准确性、完整性等事项。公司2022年内部控制被出具否定意见审计报告，主要涉及违规担保和重大合同未经审批等事项。请公司逐一披露非标审计意见涉及事项在本期所采取的相关措施及具体解决进展，明确说明相关事项是否已消除，并充分提示因上年度非标意见未消除，导致继续被出具非标准审计意见，从而触及退市情形的风险。
回复：
公司已聘请中审众环为公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构，其目前正根据审计计划开展相关工作。针对公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告事项，公司与中审众环已进行了沟通，现在就相关无法表示意见事项是否消除作如下说明：
（一）与持续经营相关的重大不确定性
公司采取破产重整方式化解债务风险，根据《重整计划》通过现金、股票及信托受益权份额等债务清偿方式，并积极引入重整投资人从而化解公司持续经营风险。截至2023年12月27日，武汉中院已裁定公司《重整计划》执行完毕，因破产重整事项导致公司在2023年度确认的债务重组收益使得公司期末净资产转正，不再存在“资不抵债”的情况。
1.破产重整化解资金压力
通过破产重整，当代明诚的债务全部清偿，彻底解决了公司债务压力，同时修复了公司金融信用，保障公司未来经营顺畅运转。
2.剥离低效资产，提高运行效率
当代文体的主要资产是其持有子公司股权及对子公司的应收账款，该类资产盈利能力差，严重影响上市公司的经营效果与利润表现，难以继续创造价值，继续存续可能影响上市公司主体地位，此次重整公司已予以剥离，这将有助于夯实公司资产质量，降低公司管理成本、提高公司资产运营效率，利于公司长期健康发展，将有效降低亏损。
3.投资人注入资金盘活企业资产
通过本次重整，投资人已注入6.01亿现金，在完成债权人偿付、支付共益债以及破产费用等之后，预计将保留约2.6亿元的运营资金以解决公司目前流动资金不足的困境，保障公司在未来生产运营资金充裕。
综上所述，公司已通过破产重整，清偿全部债务，剥离低效资产，获得了充沛的发展资金，净资产转正。为进一步增强公司的可持续发展，公司拟从以下几个方面作进一步的强化：
（1）在影视业务方面，目前公司影视业务团队已初步完成了剧本改编工作，正在对拟开拍项目的选景开展实地调研工作；
（2）在影院业务方面，公司目前现有一家影院尚在正常运营，每年营业收入约为1000万元左右；公司拟对该业务规模进行扩充，目前相关部门正根据公司需求对相关标的进行调研；
（3）在广告传媒业务方面，公司拟依托控股股东所拥有的资源，进一步扩充原有影视、体育广告业务的客户群体、传播途径以及覆盖范围。
同时公司已初步拟定了2024年-2028年的战略发展规划，目前正在根据该规划有序实施。
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，因此2022年年报非标意见所涉及的事项是否消除存在不确定性。
（二）无法获取充分适当的审计证据
1.亚足联相关收入的确认
根据《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“无法获取充分适当的审计证据”项中：
根据亚足联与公司原控股子公司Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。由于会计师未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。
根据审计准则，在预审计阶段，会计师通过实施询问和检查的审计程序以获取审计证据。截至目前，公司已协助中审众环现场查阅了上述相关合同，并且中审众环也完成了与合同相关方的访谈工作。后续，公司也将协助中审众环获取其他相关资料。
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，因此2022年年报非标意见所涉及的事项是否消除存在不确定性。
2.西甲赛事合同及收入
根据《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“无法获取充分适当的审计证据”项中：
2022年8月25日，公司收到新英开曼与新爱体育签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021-2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“21赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。2021年，新英开曼在前述合同尚未签订的情况下，根据2020年11月26日新英开曼与新爱体育签署的《LaLiga赛事框架合作协议》（约定新爱体育获得2020/2021-2022/2023赛季新媒体权利，对价为新英开曼取得授权的费用），将21赛季西甲赛事的相关信号等权益转给了新爱体育，新爱体育也在该期间完成了相关比赛的播出。故公司已披露的2021年报中，21赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元（临2022-073号）。鉴于许可权利的价格美元1500万与2021年报确认21赛季西甲版权协议金额欧元4,500万元存在争议，会计师无法获取充分、适当的审计证据核实21赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。[注：截至新英开曼母公司明诚香港不再纳入公司合并报表范围日（2023年3月31日）止，该笔销售款尚未收回。]
为有效消除前述不利影响，公司聘请天津入云律师事务所对2022年8月25日新英开曼邮寄给公司的《LaLiga赛事分许可协议》效力进行了审查并出具法律意见书，认为“根据《民法典》第一百四十三条、一百四十六条、第一百五十一条、第一百五十二条之规定，目前暂时没有充分证据证明本许可协议存在无效情形，但是不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张撤销的可能性”（公告编号：临2023-079号）。公司认同法律意见书相关意见，并于2023年6月25日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，2021年度将2021-2022赛季西甲版权收入确认为美元750万元，以真实客观的反映公司的财务状况和经营成果，故将对2021年年度报告进行追溯调整。同时相应追溯调整2022年半年度报告以及2022年年度报告。（公告编号：临2023-075号、076号、077号、078号）
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，因此2022年年报非标意见所涉及的事项是否消除存在不确定性。
3.回购义务
根据《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“无法获取充分适当的审计证据”项中：
公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于目前处于年报审计时点，上述事项法院尚未判决，公司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。
根据《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，公司涉及回购义务的主要为上虞茂榕股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉文信股权投资合伙企业（有限合伙）以及晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙），涉及金额7,118万元。
公司重整过程中，上述非标意见涉及的股权回购义务均已通过管理人确认，相关负债金额是准确、完整的。
同时根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》：第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
公司对上述回购义务的账务处理为出售长期股权投资，因公司未来存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，故应在合同签订日列报为金融负债，将相应追溯调整2022年度、2021年度、2020年度及以前年度财务报表。
鉴于公司尚未完成对回购义务的追溯调整，因此2022年年报非标意见所涉及的事项是否消除存在不确定性。
（三）预计负债的完整性、准确性
根据《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“预计负债的完整性、准确性”项中：
公司担保事项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。公司财务报表中已相应计提预计负债35,194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，会计师亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此会计师无法获取充分，适当的审计证据判断公司已计提预计负债是否完整、准确。
根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号），第17条：“法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效”的规定和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（下称“《民法典担保制度解释》”第9条第2款:“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定。武汉中院于2023年9月27日作出的（2022）鄂01民初1299号《民事判决书》、湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院于2023年11月14日作出的（2022）鄂0192民初17877号《民事判决书》也支持公司不承担赔偿责任。
同时，2023年12月27日，公司完成破产重整工作，根据查阅武汉中院出具的相关民事裁定书，上述违规担保的债权申报并未获确认，因此并未确认为公司负债。具体情况如下：
同时，当代集团及其关联方或债务承接方已向公司出具了书面承诺函，承诺以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关联方或债务承接方的债务的方式，解决公司的违规担保问题。即，如裁判文书认定公司承担担保或赔偿责任，公司向合作投资公司履行义务的同时，可以向当代集团及其关联方或债务承接方主张豁免等额债务。
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》：第四条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
因公司对上述违规担保行为未履行董事会和股东大会决议，该财务担保合同为无效合同，公司无需就上述违规担保确认为金融负债。公司对上述违规担保于2022年确认了金融负债，故应追溯调整2022年度财务报表，相应调整减少2022年度该项金融负债。
鉴于公司尚未完成对预计负债的追溯调整，因此2022年年报非标意见所涉及的事项是否消除存在不确定性。
（四）内控失效的问题
根据《2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“内部控制失效”项中：
由于公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项，会计师对公司时任管理层诚信存在重大疑虑。会计师认为，公司内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此会计师无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对公司财务报表造成的其他影响。
针对失效的内部控制，公司重新梳理了关键控制点，原涉及未按规定的内部控制制度进行审批的相关管理层人员均已做出更换。现阶段，公司已经严格按照内部控制制度、相关流程，对各项经济业务进行审批，确保公司内部控制有效运行。2023年度，公司不存在未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项，也未发生违规担保、回购义务等事项。
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，故暂无法判断该导致2022年年报非标意见的事项是否已消除。
风险提示：
1、公司2022年度财务报告因持续经营能力、无法获取充分适当的审计证据、无法预计负债的完整性和准确性以及内部控制失效等原因被出具无法表示意见的审计报告。目前前述导致2022年年度财务报告被出具无法表示意见的因素是否消除尚存在不确定性，若公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2023年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
2、由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，若公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的所有者权益为负值或出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定情形的，公司股票将在2023年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
1、公司除对现有业务进行扩充外，还初步拟定了2024年-2028年的战略发展规划，我们与现有业务相关人员以及参与拟定战略发展规划的高级管理人员进行了访谈，以了解公司未来的发展方向以及保障措施；
2、会计师于2024年2月7日，亲自前往北京新爱体育传媒科技有限公司查阅新爱体育与亚足联签订的相关合同原件，并完整记录合同中与财务处理相关的主要条款，包括：
（1）合同名称；
（2）合同签订日期：2022年11月15日；
（3）合同相关权利：亚足联与北京新爱体育签订合同，允许北京新爱体育在中国使用亚足联部分足球比赛的媒体与赞助许可权，允许北京新爱体育将许可权分许可给咪咕视讯科技有限公司等第三方；
（4）合同金额；
（5）合同约定付款期限。
在预审计阶段，已实施询问和检查的审计程序来获取审计证据判断复核亚足联赛事中国区版权2022年度收入金额确认的准确性；
3、获取并查阅公司与新爱体育2021-2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权的许可权利的协议；
4、获取并查阅就公司控股子公司新英开曼与新爱体育签订的《LaLiga赛事分许可协议》之合同效力的法律意见；
5、获取并查阅武汉市中级人民法院出具的第一批、第二批及第三批民事裁定书；获取并查阅债权人执行信息分配表等相关资料；
6、了解公司相关关键岗位人员的更换情况，并查阅公司相关的内部控制制度。
（二）会计师的核查意见
公司消除非标事项的具体措施与我们在预审计过程中了解到的信息一致，截止本回复日，我们获取了公司编制的战略发展规划、现场查阅新爱体育与亚足联签订的相关合同原件并记录合同主要条款、获取公司与新爱体育2021-2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权的许可权利的协议、获取公司控股子公司新英开曼与新爱体育签订的《LaLiga赛事分许可协议》之合同效力的法律意见、获取武汉市中级人民法院出具的第一批、第二批及第三批民事裁定书、获取债权人执行信息分配表、获取公司内部控制相关的制度文件。
基于查阅上述获取的资料，我们认为公司2022年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性、无法获取充分适当的审计证据以及预计负债的完整性、准确性的无法表示意见所述事项以及2022年度内部控制审计报告与内部控制失效的否定意见所述事项的影响是否已消除，尚需执行进一步的审计程序及获取充分、适当的审计证据才可发表明确意见。上述意见系依据本所目前执行的2023年年度报告审计工作为基础而发表,因2023年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的2023年年度审计报告为准。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2024年3月6日
