证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议
●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年3月6日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意本公司与关联方2024年度日常关联交易预计的额度，关联董事王安先生、张辉先生、王萌女士、刘宗宜先生已回避表决。
2、独立董事事前认可意见
经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，全体独立董事同意公司2024年日常关联交易预计事项，我们认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2024年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，全体独立董事同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
3、尚需提交股东大会审议
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会及类别股东会议审议，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）
1.关联方的基本情况
注：财务数据来自统一中控2022年末期业绩公告
2.与本公司的关联关系
统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）统实(中国)投资有限公司（简称“统实”）
1.关联方的基本情况
注：财务数据由统一企业股份有限公司提供
2.与本公司的关联关系
统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）
1.关联方的基本情况
2.与本公司的关联关系
烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）烟台安德利建筑安装工程有限公司（简称“安德利建安”）
1.关联方的基本情况
2.与本公司的关联关系
安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。
（五）烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（简称“帝斯曼安德利果胶”）
1.关联方的基本情况
2.与本公司的关联关系
本公司董事王安先生和张辉先生分别于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼安德利果胶为本公司的关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）Mitsui & Co., Ltd.（三井物产株式会社）（简称“三井”）
1.关联方的基本情况
2.与本公司的关联关系
三井于2023年2月22日减持本公司部分股份，致其持股占本公司总股本比例低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二、第四款规定，三井仍被认定为关联方。
3.履约能力分析
该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策
本公司向统一中控、统实及三井供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购主要用于公司生产用途的燃料和动力；安德利建安向本公司提供建筑安装服务；帝斯曼安德利果胶从本公司购买果渣及果汁产品。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议及补充协议，具体内容详见本公司于2022年1月1日披露的《关于签署2022-2024年度日常关联交易框架协议的公告》，于2023年10月31日披露的《关于签署〈产品采购框架协议之补充协议〉并调整日常关联交易年度预计额度的公告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件
1.第八届董事会第十五次会议决议
2.第八届监事会第十次会议决议
3.独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
董事会
2024年3月6日
证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-003
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额152,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币3,050.00万元后，募集资金净额为人民币12,150.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入123,020,960.91元；本年度使用募集资金 66,481,730.23元；本年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等净额为952,734.85 元（含2022年买入2023年到期理财产品收益）。
截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币5,190,048.12元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额），剩余资金将投入到企业承诺的投资项目中。
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。
2020年9月14日，本公司与华英证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年2月16日，本公司召开2022年第一次临时股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意终止原“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，并将募集资金中的人民币6,300.00万元向本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司（以下简称“大连安德利”）增资，用于“大连安德利30吨浓缩果汁生产线建设项目”建设，根据项目变更情况增设募集资金专项账户。2022年2月25日，大连安德利在中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行开立募集资金专项账户，并与本公司、中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年5月25日，本公司召开2022年年度股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意公司对永济安德利果蔬汁有限公司（以下简称“永济安德利”）投资人民币6,260.00万元以实施“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金人民币6,214.41万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。2023年6月2日，永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行开立募集资金专项账户，并与本公司、中国农业银行股份有限公司永济市支行、保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年6月5日，本公司将在工行烟台牟平支行（账号：1606021029200061677）开立的募集资金专用账户余额人民币62,423,145.21元，全部转入永济安德利在中国农业银行股份有限公司永济市支行（账号：04507001040021442）开立的募集资金专项账户，并注销了公司在工行烟台牟平支行开立的募集资金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专项账户情况及余额如下：
金额单位：人民币元
截至2023年12月31日，公司发行募集资金使用情况及余额如下：
金额单位：人民币元
三、 募集资金的实际使用情况
详见附表一《募集资金使用情况表》。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目
公司于2021年12月30日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币6,300.00万元增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”。
上述事项已于2022年2月16日经2022年第一次临时股东大会及类别股东会议审议通过。本次变更后的募投项目已于2022年9月投产，截至2023年12月31日用于该项目的支出为60,328,644.08元。
（二）永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目
公司于2023年3月20日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”，其中使用剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。
上述事项已于2023年5月25日经2022年度股东大会及类别股东会议审议通过。截至2023年12月31日，本次变更后的募投项目已达到预定可使用状态，用于该项目的支出为60,657,216.83元。
详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为中介机构，对募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，注册会计师认为：安德利募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了安德利2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式进行核查。经核查，保荐机构认为：安德利2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和文件的规定。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024年3月6日
附表一
募集资金使用情况表
编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司
金额单位：人民币元
注1： “变更用途的募集资金总额”：指公司于2021年12月30日董事会及2022年2月16日临时股东大会批准终止原计划用于“多品种浓缩果汁生产线建设项目”的募集资金119,464,900.00元（不包含存款利息和理财收益）。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3： “募集资金承诺投资总额”：指按募集资金净额实际可投资总额。
注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司
金额单位：人民币元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
