财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二二三年二月
重要声明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的声明与承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
注：华侨商业1.73%股权系华侨基金管理有限公司委托中国华侨公益基金会代持。
经核查，信息披露义务人的控股股东为华侨商业集团有限公司，实际控制人为余增云。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为华侨商业集团有限公司，实际控制人为余增云，信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况如下：
余增云，男，汉族，出生于1978年1月，中国国籍，无境外永久居留权。2003年本科毕业于杭州商学院工商管理专业。历任湖北天诚房地产开发有限公司、浙江天瑞控股集团有限公司、浙江泰弗尔教育发展有限公司、浙江天琪袜业有限公司、仙桃天诚国际大酒店有限公司、上海收乐网络科技有限公司等公司董事及高级管理人员职务。现主要担任嘉国资产管理有限公司执行董事兼经理、浙江益华实业有限公司执行董事兼总经理、华侨控股集团有限公司执行董事兼经理、华侨商业集团有限公司执行董事兼总经理、浙江华侨实业有限公司执行董事兼总经理等职务。拥有多年私募基金和实业投资、企业经营管理经验。
3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，华侨实业除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见签署日，除华侨实业外，信息披露义务人控股股东华侨商业控制的核心企业情况如下：
注：酒便利（证券代码：838883）为非上市公众公司。河南侨华商业管理有限公司持有酒便利29.7975%的股权，同时拥有其10.4526%表决权，合计控制其40.2501%表决权，为其控股股东。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了华侨实业、控股股东华侨商业以及实际控制人余增云控制的核心企业以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年简要财务状况的核查
1、主营业务
华侨实业系2018年5月31日设立主体，截至本核查意见签署日尚无实际业务经营。本次权益变动后，华侨实业将成为创兴资源的控股股东，余增云将成为创兴资源的实际控制人。
华侨实业控股股东华侨商业成立于2021年2月，主要从事投资管理业务，所控制核心企业的主营业务参见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）信息披露义务人股权控制关系的核查”。
2、财务状况
截至本核查意见签署日，华侨实业尚无实际业务经营，其最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/当期末净资产，下同。
华侨实业的控股股东华侨商业成立于2021年2月，最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
注：浙江正大会计师事务所有限公司审计了华侨商业2021年财务报表，并出具了浙正大审字（2022）第0342号《审计报告》。以上2022年1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，信息披露义务人最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，华侨实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
经信息披露义务人董事、监事和高级管理人员说明及检索公开信息，截至本核查意见签署日，最近五年内，华侨实业的执行董事兼总经理余增云涉及与经济纠纷有关的民事诉讼两件：
1、余增云涉及叶国营与杨宇潇等的借贷纠纷，叶国营向上海市闵行区人民法院申请财产保全。2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。
2、余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。
除此之外，华侨实业的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，华侨实业及控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。此外，华侨商业间接持股100%的子公司河南侨华商业管理有限公司持有非上市公众公司酒便利29.7975%的股份，并拥有酒便利10.4526%的表决权，合计控制酒便利40.2501%的表决权。华侨控股持股100%的华侨基金管理有限公司持有非上市公众公司商丘金蓬实业股份有限公司（股票代码：870188）6.12%的股份。截至本核查意见签署日，华侨实业及其控股股东、实际控制人未在其他非上市公众公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，华侨实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况，持有其他金融机构5%以上股份的情况如下：
注：根据基金业协会备案信息，截至本核查意见签署日，该两家公司分别拥有20支、13支在管基金。
（八）信息披露义务人履行相关义务的能力
信息披露义务人已就本次权益变动后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述义务的能力。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
最近两年内，信息披露义务人之控股股东发生过变更、实际控制人未发生变更，具体情况如下：
2020年11月2日，华侨控股集团有限公司（简称“华侨控股”）股东会作出决议，华侨控股集团有限公司以存续分立方式，分立为华侨控股集团有限公司和华侨云霄信息产业（北京）集团有限公司（简称“云霄信息”）。云霄信息为新设公司。2021年2月1日，北京市朝阳区市场监督管理局核发《分立设立证明》，准予云霄信息分立设立。
本次分立前，华侨控股集团有限公司持有信息披露义务人80%的出资额，为信息披露义务人控股股东。分立设立后的云霄信息持有信息披露义务人80%的出资额，并于2021年3月名称变更为华侨商业集团有限公司，截至本核查意见签署日为信息披露义务人控股股东。
本次分立前后，信息披露义务人实际控制人均为余增云，未发生变化。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人余增云先生从事企业经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来持股计划的核查
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购办法》的相关规定。18个月后若需要进行转让，将严格按照有关法律法规规定，规范履行信息披露义务。
在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如下：
2023年1月18日，信息披露义务人股东会作出决议，审议通过本次权益变动，同意信息披露义务人与厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司签署《股份转让协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序如下：
1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）对本次权益变动方式的核查
2023年1月18日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》。根据该协议，转让方将其持有的上市公司101,664,147股（对应上市公司总股本的23.90%）的股份转让予信息披露义务人。
本次权益变动后，华侨实业将实际支配创兴资源101,664,147股股份的表决权（占创兴资源有表决权股份总数的23.90%）。本次权益变动前后华侨实业与转让方的持股数量及比例具体如下：
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）协议当事人和签订时间
受让方：浙江华侨实业有限公司
转让方：厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司。
签订时间：2023年1月18日
（2）本次交易安排
本协议项下转让标的为转让方合计持有的标的公司101,664,147股的无限售流通股股票（“标的股票”），标的股票占本协议签署日标的公司总股本的比例为23.90%，各转让方分别转让的标的股票数量及比例具体如下：
（3）股份转让价款及支付安排
经各方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年1月【17】日）标的公司的收盘价【5.95】元/股为基础确定，每股转让价格为人民币【5.36】元，合计标的股票转让价款为人民币【544,919,827.92】元（“股份转让价款”）。
各方同意，股份转让价款分三期支付，具体安排如下：
1）第一期转让价款（预付款）：
受让方于交易文件签署之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的30%，即人民币【163,475,948.38】元的第一期转让价款。
2）第二期转让价款：
受让方于交割先决条件全部达成且中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成标的股票转让的过户登记手续之日（“交割日”）起10个营业日内向各转让方按其出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的60%，即人民币【326,951,896.75】元的第二期转让价款。
3）第三期转让价款（尾款）：
受让方于筑闳建设与喜鼎建设2024年度审计报告正式出具之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的10%，即人民币【54,491,982.79】元的第三期转让价款。为避免歧义，第三期转让价款是否支付及最终支付金额取决及受限于转让方业绩与上市地位承诺的达成情况及本协议其他条款的执行情况。
标的股票对应的标的公司自2022年6月30日（“基准日”）起至交割日止的期间（“过渡期”）内发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
（4）业绩与上市地位承诺
1）承诺期间
各方确认，本协议项下业绩承诺与上市地位承诺期间为2022年1月1日至2024年12月31日（“承诺期间”）。
2）业绩承诺
转让方承诺：在承诺期间内，标的公司子公司上海筑闳建设工程有限公司（“筑闳建设”）与上海喜鼎建设工程有限公司（“喜鼎建设”）任一会计年度的营业收入合计金额与净利润合计金额均不低于以下数值（“业绩承诺金额”）。
为避免歧义，本款前述“净利润”应以扣除非经常性损益前后孰低为准前述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。前述业绩承诺金额是否达成应以收购方认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对筑闳建设与喜鼎建设的审计结果确定。
若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则收购方无义务支付第三期全部转让价款，即人民币【54,491,982.79】元应作为转让方的补偿款。为免歧义，各方确认，转让方业绩承诺项下的补偿金额以第三期转让价款金额为限。
3）上市地位承诺
转让方承诺：在承诺期间内，标的公司不存在且不会发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形,且标的公司不会因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致其存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形。
若在承诺期间内：（i）标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）标的公司因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致标的公司存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形，则转让方应于本款前述情形发生之日起10个工作日内向收购方支付标的股票转让价款合计金额20%，即人民币【108,983,965.58】元的补偿款。
（5）先决条件
1）先决条件事项
无论本协议任何条款有任何相反规定，仅在本条下列全部条件全部得以达成后（或者受让方自行决定书面放弃该等条件），标的股票的交割事宜方可实施，且受让方方有义务向转让方支付股份转让价款（但不影响第一笔转让价款的支付）：
(a)经受让方认可的全部交易文件已由相关方妥善签署、交付并持续生效；
(b)转让方签署、缴付与履行交易文件所需内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效，签署及履行交易文件不会导致转让方违反任何适用中国法律或由其作为一方签署的合同；
(c)转让方在交易文件项下的每一项陈述和保证持续保持真实、准确和完整；
(d)转让方按交易文件的要求履行并遵守了应由其履行和遵守的所有承诺和约定，未发生任何违反交易文件约定的行为；
(e)转让方已根据受让方的要求以令受让方满意的方式完成标的公司相关整改工作；
(f)不存在或没有发生对集团公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、正常经营、上市地位及其他重要方面已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况（包括但不限于标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示或其他风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形）；
(g)不存在限制、禁止或取消拟议交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对拟议交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(h)上海证券交易所已就标的股票协议转让出具确认意见；
(i)其他各方约定的应于交割前达成的先决条件；
(j)转让方已向受让方出具确认本条上述先决条件已全部得到满足的确认函与证明文件。
2）先决条件的满足
转让方应尽最大努力，确保本协议先决条件尽快得到满足，但在任何情况下不应晚于2023年【3】月【31】日。
3）关于先决条件事项的通知
转让方在任何时候知悉发生或可能发生阻碍本协议中任何先决条件得以满足或被遵守的事实或情况，该方应立即书面通知其他方；
转让方应在其获悉本协议任一项先决条件得到满足后立即书面通知受让方，并向受让方提供相关证明文件。
（6）增信安排
各转让方之间同意并承诺互相为各自在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。
各转让方同意并确保标的公司实际控制人陈冠全及其父亲陈榕生为各转让方在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。转让方应安排并确保陈冠全与陈榕生于本协议签署的同时与受让方另行签署形式及内容经受让方认可的保证合同。
受让方实际控制人余增云为受让方在本协议项下的全部义务与责任向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。受让方应安排并确保余增云于本协议签署的同时与转让方另行签署形式及内容经转让方认可的保证合同。
（7）终止
1）终止
在下述任何情况下，本协议可随时终止：
(a)各方就终止本协议签署书面协议；
(b)如果发生以下任何情况，受让方有权书面通知转让方单方面终止本协议：
a)截至2023年【3】月【31】日本协议交割先决条件尚未全部达成；
b)截至2023年【3】月【31】日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续；
c)承诺期限届满前，存在或发生对集团公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、正常经营、上市地位及其他重要方面已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
d)存在限制、禁止或取消拟议交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，或存在任何已经或将要对拟议交易产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
e)转让方在本协议项下的陈述和保证在真实性、准确性及/或完整性方面出现瑕疵，且对次交易产生重大不利影响；
f)转让方未按本协议的要求履行并遵守应由其履行和遵守的承诺和约定，或转让方发生违反本协议约定的行为，且对次交易产生重大不利影响。
(c)受让方迟延履行本协议约定的付款义务超过三十日的，转让方有权通知受让方解除本协议，本协议转让方行使前述解除权而终止。
2）终止的影响
本协议应在终止后无效且不再具有任何效力，并且除本条下述约定的事项外，任何一方不应对其他方或其各自的关联方、董事、管理人员或员工承担任何责任：
(a)转让方应于本协议终止后十日内向受让方全额返还受让方已支付的股份转让价款，并且还应支付对应利息，前述利息应以已支付的款项金额为基数，按6%/年的利率自受让方实际支付日至转让方全额返还日按日计算；若本协议在交割日后终止，则受让方应于转让方根据本款约定返还及支付全部股份转让价款及对应利息后根据法律法规的规定及时配合将标的股票返还给转让方，相关成本及费用应由转让方承担。
(b)本条的任何规定都不应免除任何一方因为在本协议终止前违反本协议的规定而已经产生的任何责任；
(c)本协议的终止不应影响各方在本协议终止之日或之前已经产生的权利和义务，但各方就此另行达成书面协议除外；
(d)本协议的终止不应影响第8.5条（保密）、第11条（赔偿）、第12条（终止）、第14条（争议的解决）、和第15条（其他规定）的继续适用。
（8）生效时间及条件
本协议经各方签署之日起生效。
（9）特别条款
标的公司于2011年对夏宫地产进行减资，并于2011年11月出具《有关债务清偿及担保情况说明》，承诺在减资范围内为夏宫地产的债务提供担保。因前述担保事宜，标的公司及上海夏宫房地产开发有限公司（“夏宫地产”）作为被告目前仍涉及一项尚未出具生效判决的商品房预售合同纠纷诉讼案件（一审案号：（2021）沪0115民初106272号，“夏宫案件”），转让方承诺并确保使用其自有资金妥善解决并承担就本款前述担保事项（包括但不限于已发生的夏宫案件）标的公司可能产生的任何责任、损失、费用及/或支出（包括诉讼费、律师费），若因该案造成标的公司存在或产生任何责任、损失、费用及/或支出，则转让方应负责全额向标的公司予以全额补偿。
转让方同意于本协议签署的同时另行向受让方就本条事项出具一份形式及内容经受让方认可的承诺函。
2、《保证合同（转让方）》的主要内容
（1）协议当事人和签订时间
甲方/被保证人：浙江华侨实业有限公司
乙方/保证人：陈榕生、陈冠全
签订时间：2023年1月18日
（2）主债务
本合同项下被担保的主债务为债务人在主合同项下应承担的全部债务。主合同项下债务的履行期限及其他内容以主合同约定为准。
（3）保证范围
本合同担保范围为债务人在主合同项下应承担的全部义务与责任，包括但不限于债务人根据主合同之约定应当履行的支付补偿款、违约金、赔偿金的义务，以及甲方为实现主合同项下债权所发生的的合理费用（包括仲裁费及律师费等）。
（4）保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。乙方对债务人在主合同项下的全部义务向甲方承担连带责任。
如债务人未按主合同的约定履行义务或承担责任，甲方有权直接要求乙方在保证范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。
乙方保证在接到甲方书面通知书后3个工作日内按照甲方的要求将相关款项支付至甲方届时指定的银行账户。
（5）保证期间
乙方的保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的债务人各期履行债务中最后一笔债务履行完毕之日或主合同履行完毕之日起3年届满。
甲方和债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的最后一笔债务履行完毕之日或展期协议履行完毕之日起3年届满。
（6）生效时间
本合同自各方签署之日起生效。
3、《保证合同（受让方）》的主要内容
（1）协议当事人和签订时间
甲方/被保证人：厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司
乙方/保证人：余增云
签订时间：2023年1月18日
（2）主债务
本合同项下被担保的主债务为华侨实业在主合同项下应承担的全部债务。主合同项下债务的履行期限及其他内容以主合同约定为准。
（3）保证范围
本合同担保范围为华侨实业在主合同项下应承担的全部义务与责任，包括但不限于华侨实业根据主合同之约定应当履行的支付股份转让价款、补偿款、违约金、赔偿金的义务，以及甲方为实现主合同项下债权所发生的的合理费用（包括仲裁费及律师费等）。
（4）保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。乙方对华侨实业在主合同项下的全部义务向甲方承担连带责任。
如华侨实业未按主合同的约定履行义务或承担责任，甲方有权直接要求乙方在保证范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿华侨实业。
乙方保证在接到甲方书面通知书后3个工作日内按照甲方的要求将相关款项支付至甲方届时指定的银行账户。
（5）保证期间
乙方的保证期间为自本合同生效之日起至主合同约定的华侨实业各期履行债务中最后一笔债务履行完毕之日或主合同履行完毕之日起3年届满。
甲方和华侨实业就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的最后一笔债务履行完毕之日或展期协议履行完毕之日起3年届满。
（6）生效时间
本合同自各方签署之日起生效。
（四）对本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况及其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份存在被限制转让的情况如下：
截至本核查意见签署日，本次股份转让无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，对出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。考虑到本次股权交割日尚不确定，因此不排除在本核查意见签署日后至交割日前，信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份发生新增其他权利限制或原有权利限制未能解除的情况，可能对标的股票未来交割产生影响，提请投资者注意标的股票的权利限制及交割风险。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动资金总额的核查
根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人按照人民币5.36元/股的价格受让创兴资源101,664,147股股份，权益变动资金总额为人民币544,919,827.92元。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经查阅信息披露义务人及其控股股东的审计报告及财务报表、资金流水、验资报告，并取得信息披露义务人、控股股东及实际控制人、上市公司原实际控制人访谈承诺，本财务顾问认为：根据《验资报告》，截至2022年11月29日止，华侨实业已收到华侨商业缴纳的注册资本合计人民币5亿元，注册资本将用于本次权益变动，本次权益变动不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）对未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动的协议约定，交割日后，在转让方持有上市公司股份比例超过5%的前提下，转让方可共同提名1名上市公司非独立董事候选人，各方应积极推动转让方提名的前述候选人通过合法合规的方式当选上市公司非独立董事。
信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述内容外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本人、本公司作为上市公司实际控制人、控股股东期间持续有效。若本人、本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人及本公司承担。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，创兴资源主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售及部分幕墙工程、门窗工程等。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与创兴资源及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；
2、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；
4、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在关联关系。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖创兴资源A股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖创兴资源A股普通股股票的情况。
十、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经查阅上市公司有关信息披露文件及声明文件、访谈上市公司原实际控制人并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十二、关于对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、对信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
信息披露义务人除聘请财务顾问，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十五、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
