证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2023-006
转债代码：110801 转债简称：继峰定01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司业绩预告相关事项监管工作函》（上证公函【2023】0067号，以下简称“《监管工作函》”）。根据监管工作函的要求，公司认真核实了相关情况，现将相关事项回复如下：
1.公司前期账面累计大额商誉，主要来源于对格拉默并购，2022年三季报显示商誉账面余额25.16亿元，占净资产比重达53.88%，但前期从未计提大额商誉减值，本次一次性计提长期资产(含商誉)减值金额占净资产比重达约33.37%。且前期信息披露显示格拉默2020年、2021年、2022半年度净利润分别为-5.72亿元、-1835.69万元、4158.39万元，业绩逐渐向好。请公司：
（1）说明本次计提商誉减值的具体情况，减值的具体原因及减值金额的充分性和合理性，结合减值迹象出现的具体时点说明计提的及时性；
（2）结合收购以来历年商誉减值测试中重大参数及其变化情况、格拉默经营业绩情况，说明前期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。
回复：
一、商誉减值的具体原因、减值迹象出现的具体时点
2018年8月31日，公司按86.49%的收购比例（不含库存股）计算的格拉默可辨认净资产公允价值为27,766.12万欧元，合并成本为63,712.09万欧元，差额35,945.97万欧元确认为商誉。具体计算过程如下：
单位：万欧元
注：2022年12月31日的汇率为：1欧元=7.4229人民币，按汇率换算后的继峰股份收购格拉默形成商誉（不含归属于少数股东的商誉）的人民币金额为266,823.34万元。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。
基于2019年末突发的新冠疫情未对欧洲和美洲的经营业务产生影响，且基于疫情初期中国国内严格的管控措施，格拉默中国区工厂受到的停产相关影响有限，格拉默管理层判断，新冠疫情防控得当，国内防控措施有效，上述疫情未对公司2019年度业绩产生影响，商誉资产组未出现减值迹象。
2020年全球新冠疫情肆虐，格拉默欧美各地区工厂受到不同程度的停产影响，上述因素导致2020年标的资产未完成预期经营计划。根据乘联会发布的2020年全球汽车市场销售情况显示，虽然2020年汽车市场受疫情影响较大，但随着下半年疫情防控成效初显以及中国市场在全球车市中突出的表现，2020年全球汽车市场表现优于预期。2020年度管理层基于各地区对于新冠疫情管控程度，判断上述疫情在全球范围不会出现明显恶化。基于疫情影响的逐步消除，管理层认为虽然疫情对公司产生了一定的冲击，但从长期来看格拉默的经营能力未受到影响，商誉资产组未出现减值迹象。
2021年4月后，随着英国、美国放开疫情防控，欧洲、日韩、东南亚等相继解除疫情防控措施，疫情防控带来的不利影响逐步降低。2021年上半年格拉默净利润为1800万欧元，经营情况复苏良好，上述事项也验证了格拉默管理层基于2020年时点的判断合理。
2021年下半年，受到芯片短缺影响，原材料市场价格持续高位运行，公司业绩受到了一定的影响。但根据各研究机构的分析，芯片短缺对全球汽车供应链体系的震荡属于短期事项，预计会在2022年的1季度至2季度得到缓解。因此芯片短缺虽然在2021年下半年度对格拉默的经营情况产生了重大的冲击，但从长期来看格拉默的经营能力未受到影响。
2022年2月，俄乌冲突爆发。冲突爆发初期，俄罗斯表现较为强势，战场形势一片倒向俄罗斯，管理层预计冲突很快结束。且格拉默并未在乌克兰设立工厂，仅有少部分供应商的工厂设立在乌西地区，管理层判断冲突对格拉默的影响较小。因此，综合芯片供应短缺事项的预期缓解和俄乌冲突早期情况，管理层判断格拉默未来经营业绩不会受到重大影响，商誉并未出现减值迹象。
随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化。2022年第三季度，欧洲央行启动加息，季度内加息125个基点；于三季度末，由于加息趋势尚未明朗，管理层判断商誉资产组未存在减值迹象。进入2022第四季度，欧洲央行在三季度加息的基础上在11月、12月再行加息，11月加息75个基点、12月加息50个基点。至此，欧洲央行从2022年三季度以来已累计加息250个基点，加息趋势得以确认。结合加息趋势，管理层判断无迹象可预期加息后的利率在短期内会下降，商誉资产组出现减值迹象。
附：欧洲央行2022年至今加息时间列示如下：
来源：European Central Bank
二、收购以来历年商誉减值测试中重大参数及其变化情况
收购以来历年商誉减值测试中重大参数列示如下：
金额单位：亿欧元
注1：预测期营业收入合计2022年较2021年增长较大。
一方面得益于格拉默的产品受到客户和市场的认可，市场开拓情况良好，近几年营业收入逐年稳步上升；另一方面由于预测期永续增长率2022年相较2021年增长较大（见下）。
注2：预测期息税前利润合计2022年较2021年变化较少。
俄乌冲突引发了欧洲能源危机，通货膨胀上升导致格拉默成本上升，使得息税前利润率下降；格拉默管理层分析俄乌冲突目前处于胶着状态，预计短期无法结束，且欧盟和俄罗斯的关系也大概率不能迅速得到修复，能源危机还会继续存在。因此虽然营业收入规模在逐渐上升，由于成本上升影响无法全部通过溢价转移给下游客户，故预测期息税前利润与2021年预测基本持平。
注3：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条，资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2019年商誉减值测试时，资产的公允价值减去处置费用后的净额已高于商誉资产组账面值并通过减值测试，故未计算资产预计未来现金流量的现值。
资产预计未来现金流量的现值的估算模型如下：
其中： P：资产组的可回收价值；
：资产组第i年的预计现金流量；
n：预测期
r ：税前折现率；
g : 永续增长率；
A ：初始营运资金
资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据公式模型和重大参数统计表可知，2021年度和2022年度的预测期的息税前利润和税前企业自由现金流量变化较小，导致2022年含商誉的长期资产组减值主要系税前折现率变动所致，折现率变动具体原因如下：
（1）无风险利率上升
商誉资产组的主要资产位于欧洲、美洲和亚洲地区，因此其无风险主要受到欧盟、美国和中国地区10年期国债到期收益率的影响较大，根据统计2021年和2022年减值测试的无风险利率数据对比如下：
注：上述数据摘自Capital IQ各地区10年期国债收益率2022年4季度平均值
2022年，以欧美为代表的全球多国国债收益率都出现了不同程度的上涨，主要影响因素是高企的通胀水平以及主要经济体持续性的货币紧缩政策。其中，货币政策走向成为主导主要经济体债券收益率走势的首要因素。
俄乌冲突的发展进一步恶化了全球通胀的局面，欧洲央行及美联储开始多轮加息，欧美地区多国国债收益率出现了大幅飙升。
根据Refinitiv的数据，美国10年期国债收益率在2022年累计上涨了约236个基点。对于未来美国国债收益率预测方面，美国银行、高盛、摩根士丹利、摩根大通、花旗等业内知名投行预计美国10年期国债收益率将于2023年在3.2%至4.2%之间浮动。
综合上述分析，欧盟和美国地区的10年期国债收益率上升且短期内预计还会维持高位导致了无风险利率上升。
（2）贷款利率上升
受到同样因素的影响，2022年度欧洲和美国地区的贷款利率也较2021年大幅上升；根据统计两年的贷款利率数据对比如下：
来源：Capital IQ及中国人民银行
（3）折现率上升
由于无风险利率和贷款利率的上升，导致WACCBT总体增加了2%左右。
通常情况下现金流口径要和折现率口径一致，当预期收益采用名义现金流，则折现率也应采用名义折现率，故需要在永续期考虑通货膨胀因素的影响，通常情况下永续期增长率采用预期通胀率水平。2022年由于俄乌冲突导致能源危机，双方一系列的制裁和反制裁措施恶化了欧美国家的通货膨胀，根据统计2022年度美国的通货膨胀约为6%，欧洲的通货膨胀约为9%，较历史年度有大幅的增加。根据计算各地区未来预期的通货膨胀数据在2%至3%之间，结合管理层对通货膨胀因素可以通过议价方式转移给下游客户的程度，最终永续增长率取值约为2.5%。因此，2022年度永续增长率较2021年度增加了0.7%。为剔除通货膨胀影响，WACCBT减去永续增长率后变动情况如下：
综合上述分析，剔除通货膨胀影响之后，折现率总体上升16.03%。折现率的显著提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值，导致资产可收回金额大幅度降低，致使2022年度商誉资产组出现减值。
三、格拉默经营业绩情况
2019年至2022年格拉默经营业绩数据列示如下：
单位：万欧元
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，格拉默及下游客户在全球范围内均有不同程度的停工停产，使得格拉默上半年营业收入同比下滑，且由于营业成本中固定成本的存在，如厂房折旧、人员工资等，导致上半年经营性息税前利润出现较大亏损。然而，疫情带来的冲击客观上也加快了格拉默对原有低效产能工厂的关停并转和裁员，推动了相关管理效率提升、各项成本降低等措施的尽快落地。但是，疫情造成的较大负面影响掩盖了格拉默在此次改革中取得的成绩，导致2020年营业收入和经营性息税前利润较2019年有所下降。
2021年，受到芯片短缺和疫情反复影响，原材料市场价格持续高位运行，公司业绩受到了一定的影响。但是受益于联合采购、格拉默结构性降本增效措施等持续实施，在原材料市场价格大幅上涨，缺芯导致订单不稳定的背景下，格拉默盈利能力稳步提升，2021年营业收入和经营性息税前利润较2020年度均有所提升。
自2021年下半年以来，全球范围内汽车芯片持续短缺，原材料价格高位上涨、物流运输费用居高不下。同时2022年初国际局势动荡，国内新冠疫情防控政策导致部分区域出现停工停产，对格拉默2022年上半年业绩形成了一定冲击。但随着2022年下半年全面复工复产，芯片短缺问题逐渐缓解，格拉默的产销能力得到很大程度释放，格拉默2022年全年营业收入和经营性息税前利润较2021年度均有所提升。
四、本次计提商誉减值的具体情况
2022年，公司基于宏观环境的变化，对经营情况进行了全面分析，对商誉资产组的可回收金额进行了初步测算。根据测算结果，2022年商誉资产组存在减值。具体测算过程如下：
单位：万欧元
注1：2022年12月31日的汇率为：1欧元=7.4229人民币，按汇率换算后的商誉资产组减值人民币金额为151,646.66至196,184.06万元，对归属于母公司所有者的净利润的影响为人民币-155,000万元至-121,000万元。
注2：截至目前，商誉减值相关工作尚在进行，评估和审计机构只进行了数据和资料的初步收集，对商誉资产组减值准备的计提进行了大致范围的估计。2022年商誉减值具体金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后的数据为准。
五、前期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；本次计提商誉减值的充分性、合理性、及时性
公司于每年年末，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对于历史收购所形成的商誉资产组进行商誉减值测试，前期各期商誉减值测算未计提商誉减值依据充分合理，商誉减值计提充分谨慎。
公司于每年年末，对历史收购所形成的商誉资产组进行减值测试，根据测试结果确定是否发生减值。于前期各期进行减值测试时，充分考虑前段所示之商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素（详见本回复函“商誉减值的具体原因、减值迹象出现的具体时点”章节相关披露）对减值测试所涉参数的影响（详见本回复函“收购以来历年商誉减值测试中重大参数及其变化情况”章节相关披露）。2019至2021年包含商誉的资产组可收回金额利用了上海东洲资产评估有限公司出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟对合并Grammer AG形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0352号、东洲评报字【2021】第0526号、东洲评报字【2022】第0586号）的评估结果，根据评估报告，2019至2021年包含商誉的资产组可收回金额均高于账面价值，商誉资产组未发生减值。
2022年全球通胀持续和欧美央行加息导致的折现率大幅上升影响，收购格拉默形成的商誉资产组出现减值迹象，公司于2022年末及时进行商誉资产组减值准备计提；结合本回复函“商誉减值的具体原因、减值迹象出现的具体时点”与“收购以来历年商誉减值测试中重大参数及其变化情况”章节所披露之相关信息，公司对商誉资产组的可回收金额初步进行了谨慎测算，减值金额具有充分性和合理性。
2.公司2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-7702.93万元，亏损幅度较半年度收窄，三季度单季盈利9124.91万元，但本次披露大额亏损，与三季报呈现预期差异较大。请公司：
（1）说明2022年全年、第四季度单季内不考虑商誉减值因素情况下的营业利润规模和同比变动情况，较同行业公司变化趋势是否一致；
（2） 自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。
回复：
一、说明2022年全年、第四季度单季内不考虑商誉减值因素情况下的营业利润规模和同比变动情况，较同行业公司变化趋势是否一致；
1、本公司年度业绩分析
单位：人民币万元
归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素，下同）大幅度下降的原因如下：
（1）俄乌冲突持续发展引发了欧洲能源危机，加剧了通货膨胀，进而促使的原材料价格高位上涨、物流成本上涨导致公司运营成本大幅度上升，该等成本上涨无法全面向下游传导且其传导存在一定程度的滞后性。
（2）国内新冠疫情防控政策导致部分区域出现停工停产，使公司上半年产生较大的闲置成本；随着下半年复工复产，公司产销能力得到很大程度释放。
（3）本年度公司新业务（主要为乘用车座椅）并未量产，但前期开发阶段发生了较多的研发费用及管理费用支出，导致归属上市公司股东的净利润减少约8,500万元至9,500万元（未经审计）。
（4）本公司境外业务占比较高，本年度境外通胀造成利率上升对公司业绩影响较大，境外利息费用较2021年度增加导致归属上市公司股东的净利润减少约2,550万元（未经审计）。
（5）本年度公司于美洲地区因应客户需求发生紧急运输费用，导致归属上市公司股东的净利润减少约5,300万元（未经审计）。
综合而言，宏观形势对2022年度成本费用端的影响主要集中在上半年度，下半年度该等压力得以较好的缓解。
2、公司选取了同行业具有代表性的六家上市公司的历史财务数据以及已披露的财务数据与本公司的年度业绩趋势进行比较，因其中三家未披露2022年全年业绩，所以最终选取剩余三家与本公司2022年及2021年的归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素）年度趋势进行对比分析。分析如下：
单位：人民币万元
3、本公司季度业绩分析
单位：人民币万元
从上表可见：
2022年度上半年，俄乌冲突持续发展引发了欧洲能源危机，加剧了通货膨胀，进而促使的原材料价格高位上涨、物流成本上涨导致公司运营成本大幅度上升；国内新冠疫情防控政策导致部分区域出现停工停产，使公司上半年产生较大的闲置成本，该等事项导致公司上半年出现较大亏损。随着下半年复工复产以及成本上涨向下游传导工作的推进，前述事项对公司归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素，下同）的影响在2022年下半年得到较大的缓解，归属上市公司股东的净利润于在第三季度取得较大增长，并在第四季度保持相对稳定。
4、公司选取了同行业具有代表性的六家上市公司的历史财务数据以及已披露的财务数据与本公司的季度业绩趋势进行比较，对全部六家公司2022一至三季度与本公司一至三季度季的归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素）业绩季度趋势进行对比；并对其中三家已披露了全年业绩预告的公司与本公司2022年第三及第四季度归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素）业绩季度趋势进行对比。
（1）同行业上市公司2022年三季度归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素，下同）趋势对比分析如下：
单位：人民币万元
注：同行业上市公司数据摘自其公告信息；本公司数据为未经审计数据。
从上表可见，同行业上市公司归属上市公司股东的净利润在第三季度较上半年各季度均有大幅增长的趋势，本公司归属上市公司股东的净利润与同行业上市公司趋势一致。
（2）同行业上市公司2022年四季度归属上市公司股东的净利润（不考虑长期资产（含商誉）减值因素，下同）趋势对比分析如下：
单位：人民币万元
注：同行业上市公司数据摘自其公告信息且剔除商誉减值的影响；本公司数据为未经审计且剔除长期资产（含商誉）减值后数据。
从上表可见，基于第四季度已披露信息，同行业上市公司归属上市公司股东的净利润第四季度与第三季度水平相当。本公司归属上市公司股东的净利润与同行业上市公司趋势一致。
二、自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形
结合上述对2022年全年、第四季度单季内不考虑商誉减值因素情况下的营业利润规模和同比变动情况分析以及同行业公司变化趋势分析，经公司自查：
公司2022年第三季度业绩有较大幅提升、第四季度业绩环比第三季度较为平稳，均与同行业公司业绩变动趋势基本一致。
公司2022年全年业绩同比有大幅下降，但在剔除影响两年对比的特殊事项后，变动趋势与同行业公司基本一致。
公司不存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形。
3.前期信息披露显示，公司自执行事务合伙人受公司实际控制人控制的东证继涵收购格拉默时存在补偿性现金对价约定，若格拉默2019年、2021年及2022年三个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。请公司结合格拉默相关年度经营业绩情况，说明上市公司的补偿性现金对价义务是否被触发，并说明相应的判断理由及对上市公司的影响。
回复：
一、关于是否触发公司补偿性现金对价义务的说明及判断理由
格拉默2019年、2021年及2022年1-9月经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
根据《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）、《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）及《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补偿对价协议》（以下简称“《补充协议三》”）的有关约定：
“若格拉默2019年、2021年及2022年三个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。
上述息税折旧摊销前利润（EBITDA）系指扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）。”
格拉默2019年、2021年及2022年1-9月合计EBITDA（扣非后）的金额为269,824.96万元，只完成了约定金额的69.35%，公司预计不会触发公司的补偿性现金对价义务。
二、对上市公司的影响
由于格拉默2020年度受新冠疫情的影响，业绩大幅下滑，格拉默2019年、2020年两年合计息税折旧摊销前利润占三年承诺息税折旧摊销前利润的45.17%，公司当时预计2021年难以按原协议约定完成，故在2020年对2.02亿补偿性现金对价进行了会计处理——冲减了预计负债和资本公积。
2021年12月27日，公司与东证继涵签订了《补充协议三》，拟将补偿性对价约定期由2019年、2020年及2021年三个会计年度变更为2019年、2021年及2022年三个会计年度。2022年1月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。基于谨慎性原则，公司未在2021年对相关科目进行调整。
综上所述，公司已在2020年按照不能触发补偿性现金对价义务进行了相应会计处理，并体现在2020年年度报告上，本次预计无法触发公司的补偿性现金对价义务，公司无须再做会计处理，故对公司2022年财务报表没有影响。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2023年2月6日
