证券代码：600905     证券简称：三峡能源      公告编号：2022-082

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因病死亡，不再具备激励对象资格；姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的98万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0034%。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案等相关议案。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施。2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销王祖兰等4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票98万股。具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075）。截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。” “其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”等规定，拟由董事会认定同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格按照授予价格与回购时市价孰低值确定。

　　综上，王祖兰、王玉新因工作调动，刘辉因病死亡，不再具备激励对象资格；姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的98万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0034%。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及王祖兰、王玉新、刘辉、姜亮4人，拟回购注销限制性股票980,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票48,530,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884899167），并向中登公司申请办理对上述4人已获授但尚未解除限售的980,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年11月28日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：

　　（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公司《激励计划》的相关规定；

　　（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公司《激励计划》的相关规定；

　　（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成股份回购注销。

　　特此公告。

　　

　　

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月24日