证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-041
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）调整授予价格的有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年4月19日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月20日至2021年4月30日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国盾量子监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-023）。
4、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
5、2021年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-025）。
6、2021年5月21日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2021年6月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。并于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
9、2021年6月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司将于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
二、调整事由及调整结果
1. 调整事由：
公司于2021年5月27日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
2. 调整结果：
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P= P0-V；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=60.00-0.12=59.88元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司于2021年5月27日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行相应的调整。公司本次首次授予价格和预留授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予价格和预留授予价格由60.00元/股调整为59.88元/股。
综上，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予价格和预留授予价格由60.00元/股调整为59.88元/股。
本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：国盾量子本次激励计划限制性股票调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划限制性股票调整及授予事项相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的有关规定，本次激励计划限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-042
科大国盾量子技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021年6月23日
● 限制性股票首次授予数量：52.60万股，占公司目前股本总额8000.00万股的0.66%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年6月23日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年6月23日为首次授予日，以59.88元/股的授予价格向184名激励对象授予52.60万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月19日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月20日至2021年4月30日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国盾量子监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-023）。
4、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
5、2021年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-025）。
6、2021年5月21日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2021年6月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。并于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
9、2021年6月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2021年5月27日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格和预留授予价格由60.00元/股调整为59.88元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2021年6月23日为首次授予日，向符合条件的184名激励对象首次授予52.60万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
（5）本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为2021年6月23日，并同意以59.88元/股的授予价格向符合条件的184名激励对象授予52.60万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2021年6月23日
2、授予数量：52.60万股，占公司目前股本总额8000.00万股的0.66%。
3、授予人数：184人
4、授予价格：59.88元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、 本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8、 首次授予激励对象名单及授予情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月23日，并同意以59.88元/股的授予价格向184名激励对象授予52.60万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
无董事、高级管理人员参与本激励计划。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年6月23日用该模型对首次授予的52.60万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：219.70元/股（公司首次授予日收盘价为2021年6月23日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.15%、30.30%、32.09%（采用申万通信设备行业近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.637%（采用申万通信设备行业2019年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分7.40万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：国盾量子本次激励计划限制性股票调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划限制性股票调整及授予事项相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的有关规定，本次激励计划限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国盾量子技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
2、《科大国盾量子技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止至授予日）》；
3、《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止至授予日）》；
4、《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-039
科大国盾量子技术股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2021年6月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年6月18日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事8人，实际到会董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了3项议案，具体如下：
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2021年5月27日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格和预留授予价格由60.00元/股调整为59.88元/股。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-041）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年6月23日为首次授予日，授予价格为59.88元/股，向184名激励对象授予52.60万股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-042）。
（三）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
同意公司全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司与国科量子通信网络有限公司之间、公司与武汉航天三江量子通信有限公司之间签订销售合同，分别向其销售合同金额预计分别为592.64万元、140.96万元的量子通信产品。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-040
科大国盾量子技术股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年6月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年6月18日以电子邮件送达公司全体监事。本次会议由监事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了3项议案，具体如下：
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予价格和预留授予价格由60.00元/股调整为59.88元/股。
本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-041）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1、对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2021年6月23日为首次授予日，向符合条件的184名激励对象首次授予52.60万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-042）。
（三）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次与关联方之间的日常关联交易。相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次日常关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子日常关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
2021 年6月24日
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2021-043
科大国盾量子技术股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 1、科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）
全资子公司山东量子科学技术研究院有限公司（以下简称“山东量科”）近期拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为592.64万元的量子通信相关产品。
2、公司近期拟与武汉航天三江量子通信有限公司（以下简称“三江量通”）
签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为140.96万元的量子通信相关产品。自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为365.44万元（已剔除上述第1项关联交易金额及公司已对外披露部分的关联交易金额）。
● 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，
公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
● 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二
届监事会第十四次会议审议通过，关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、近日，因日常销售活动需要，公司全资子公司山东量科拟与国科量网签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为592.64万元的量子通信产品。前述关联交易不构成重大资产重组。
2、近日，因日常销售活动需要，公司拟与三江量通签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为140.96万元的量子通信产品。
自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为365.44万元（已剔除上述第1项关联交易金额及公司已对外披露部分的关联交易金额）。
过去 12 个月内公司与国科量网（剔除公司已履行的股东大会审议的关联交易）、三江量通的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
1、国科量子网络通信有限公司的基本情况：
公司名称：国科量子网络通信有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：戚巍
注册资本：10318.3216万元人民币
成立日期：2016年11月29日
住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为75,821.46万元，归属于母公司所有者的净资产为43,234.96万元，2020年度营业收入为2,439.71万元，归属于母公司所有者的净利润为 -4,899.97万元。
2、武汉航天三江量子通信有限公司的基本情况：
公司名称：武汉航天三江量子通信有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王少轶
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2017年3月28日
住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）
经营范围：量子通信应用产品研制开发、销售；量子通信网络集成与运营、技术咨询服务；量子设备租赁；信息安全与智慧产业软硬件产品研制开发、销售；计算机信息系统集成、计算机网络设备、信息安全咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为7,005.23万元，归属于母公司所有者的净资产为4,005.56万元，2020年度营业收入为5468.96万元，归属于母公司所有者的净利润为533.45万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟、彭承志同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为5.70%、13.50%、8.26%和2.12%，持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和1.45%；公司副董事长王兵担任国科量网的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国科量网与公司全资子公司山东量科存在关联关系。
2、三江量通为公司的参股公司，公司持股40%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，三江量通与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司全资子公司山东量科与国科量网签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为592.64万元的量子通信设备。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3 条中规定的日常关联交易。
2、公司与三江量通签订一份销售合同，向其销售合同金额预计为140.96万元的量子通信产品。
自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为365.44万元（已剔除上述第1项关联交易金额及公司已对外披露部分的关联交易金额）。
三江量通为公司参股公司，公司持有三江量通的股份比例为40%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，三江量通与公司之间存在关联关系，前述交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》7.2.2条中规定的关联交易，并符合7.2.7条中规定的与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、国科量网
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子计算股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信产品
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
2、三江量通
（1）主体：武汉航天三江量子通信有限公司（甲方）、中电信量子科技有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信产品
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
国科量网是中国科学院控股有限公司为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。三江量通是武汉三江航天网络通信有限公司的控股子公司，隶属于中国航天三江集团有限公司，其专注于信息安全领域，以量子保密通信为核心竞争力，为客户提供安全可靠的量子技术整体解决方案，致力于成为顶尖的信息安全设备提供商和建设运营商。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年6月23日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二) 独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况
2021年6月23日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
（二）科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司
董事会
2021年6月24日
