证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2021-036

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳市和诚房地产开发有限公司（以下简称“沈阳和诚”，公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有其60%的股权）与中国建设银行股份有限公司沈阳大东支行（以下简称“建设银行”）签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），沈阳和诚向建设银行申请人民币11亿元贷款，用于沈阳京西祥云项目的开发建设。公司与建设银行签订了《保证合同》，公司按60%的股权比例为沈阳和诚在贷款合同项下的6.6亿元债务提供连带责任保证担保，沈阳和诚另一股东的关联方按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。沈阳和诚向公司提供了反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司本次为资产负债率70%以下的控股子公司沈阳市和诚房地产开发有限公司债务融资提供担保，担保金额为6.6亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为19.3508亿元，可用额度为85.6492亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为25.9508亿元，可用额度为79.0492亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　沈阳市和诚房地产开发有限公司注册时间为 2020年9月27日，注册地点为辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号430室，注册资本为3亿元人民币，法定代表人为李瑞。经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：房地产经纪，房地产咨询，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，礼仪服务，会议及展览服务，广告设计、代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），摄影扩印服务，广告制作，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），非居住房地产租赁，物业管理，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司持有其60%的股权，沈阳业盛企业管理有限公司（非我司关联方）持有其40%的股权。

　　截至目前，沈阳和诚不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　沈阳市和诚房地产开发有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与建设银行签订保证合同，按股权比例为沈阳和诚在贷款合同项下人民币6.6亿元债务提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：6.6亿元。

　　3、担保范围：贷款合同项下本金陆亿陆仟万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、沈阳和诚应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用。

　　4、担保期限：自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年止。公司同意债务展期的，保证期自展期协议约定的债务履行期限届满之日后三年止。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为沈阳和诚在贷款合同项下全部债务的60%部分提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。

　　2、沈阳和诚为公司控股子公司，沈阳和诚经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。沈阳和诚另一股东的关联方按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保，沈阳和诚向公司提供了反担保。担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,911,219.15万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为213.13%（占净资产的比重为85.69%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,287,119.15万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为179.12%（占净资产的比重为72.01%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年五月二十一日