证券代码：002490         证券简称：山东墨龙        公告编号：2021-039

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次股东大会出现否决议案情形，否决议案为《关于发行新股一般性授权的议案》；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开基本情况

　　1、召开时间：

　　现场会议：2021年5月21日（星期五）14:00

　　网络投票：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；采用深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为2021年5月21日9:15—15:00

　　2、召开地点：山东省寿光市文圣街999号公司会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长杨云龙先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　7、本次股东大会听取了独立董事2020年度述职报告。

　　二、会议出席情况

　　有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为797,848,400股，实际出席本次会议的股东（代理人）共28人，代表有表决权股份455,694,119股，占公司有表决权总股份的57.12%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（代理人）22人，代表股份59,278,208股，占公司在本次会议有表决权总股份的7.43%。

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数为397,415,911股，占公司有表决权股份总数的49.811%。

　　2、通过网络系统投票的股东及股东代表共21人，代表有表决权的股份数为58,278,208股，占公司有表决权股份总数的7.304%。

　　其中：

　　（1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：

　　A股股东（代理人）27人，代表股份303,892,119股，占公司A股有表决权总股份总数的56.10%。

　　（2）境外上市外资股(H股)股东出席情况：

　　H股股东（代理人）1人，代表股份151,802,000股，占公司H股有表决权总股份总数的59.27%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述第1-8项普通决议案（该等议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）；第9项议案为特别决议案，该议案未通过会议有表决权股东所持股份总数的三分之二，因此，该议案未获通过，详细表决情况请见本公告后附《公司2020年度股东大会议案表决结果统计表》，内容如下：

　　1、《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　3、《2020年度报告全文及摘要》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　4、《2020年度利润分配预案》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　5、《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　6、《关于申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　7、《关于使用自有暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　8、《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：本议案审议通过。

　　9、《关于发行新股一般性授权的议案》

　　本议案为特别决议案，需经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：本议案审议未通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　2、律师姓名：刘军、赵百强

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、审议表决等程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员、召集人的资格合法、有效；本次股东大会通过的相关决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2020年度股东大会决议；

　　2、北京大成律师事务所关于公司2020年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二○二一年五月二十一日

　　

　　

　　

　　北京大成律师事务所

　　关于山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2020年度股东大会的法律意见书

　　致：山东墨龙石油机械股份有限公司

　　北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司2020年度股东大会(以下简称“本次会议”)召集、召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区)法律、法规、规章及公司现行有效的《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

　　本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

　　本法律意见仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　为出具本法律意见书之目的,本所委派刘军律师、赵百强律师(以下简称“本所律师”)在现场见证了公司本次会议,并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师发表法律意见如下:

　　一、 关于本次会议的召集和召开

　　(一) 本次会议的召集

　　根据公司2021年3月26日发布的《山东墨龙石油机械股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》,本次会议由贵公司董事会召集,公司董事会已就此作出决议,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　(二) 本次会议的通知

　　公司于2021年4月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2020年度股东大会的通知》，于2021年3月31日在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）上公告了2020年度股东大会通函，上述通函，公司已委托登记机构邮寄给注册H股股东。公司于2021年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年度股东大会的补充通知》，于2021年4月28日在香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）上公告了2020年度股东大会补充通函，上述补充通函，公司已委托登记机构邮寄给注册H股股东。综上，公司已将本次股东大会拟审议的事项、会议时间、地点、方式和出席会议人员等事项通知公司股东。

　　(三) 本次会议的召开

　　根据本所律师的见证,本次会议的现场会议于2021年5月21日14:00在山东省寿光市文圣街999号公司会议室召开,由公司董事长杨云龙先生主持本次会议。本次会议同时提供网络投票，采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年5月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，采用深圳证券交易所互联网投票系统的时间：2021年5月21日09:15—15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。

　　综上所述,本次会议的召集和召开程序合法、有效。

　　二、 关于出席本次会议人员的资格

　　(一) 根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查,出席本次会议的股东及股东代理人情况如下:

　　出席本次会议的股东及股东代理人共28名(包括现场出席和网络投票), 代表有表决权股份455,694,119股,占贵公司有表决权股份总数的57.12%。其中,A股股东及股东代理人27名(包括现场出席和网络投票),代表有表决权的股份303,892,119股,占贵公司有表决权股份总数的38.09%；H股股东及股东代理人1名,代表有表决权的股份151,802,000股,占贵公司有表决权股份总数的19.03%。

　　(二) 根据本所律师的见证,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　综上所述,本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、 关于本次会议的表决程序和表决结果

　　(一) 根据本所律师的见证,本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《股东大会规则》的有关规定。

　　(二) 根据本所律师的见证,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决，表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　(三) 根据本所律师的见证,本次会议审议以下议案:

　　1. 审议及批准《2020年度董事会工作报告》；

　　2. 审议及批准《2020年度监事会工作报告》；

　　3. 审议及批准《2020年度报告全文及摘要》；

　　4. 审议及批准《2020年度利润分配预案》；

　　5. 审议及批准《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》；

　　6. 审议及批准《关于申请综合授信额度的议案》；

　　7. 审议及批准《关于使用自有暂时闲置资金进行现金管理的议案》；

　　8. 审议及批准《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　9. 审议及批准《关于发行新股一般性授权的议案》。

　　上述议案1-8均获审议通过，议案9审议未通过。

　　上述议案 4、5、7、8、9 属于影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案1-8均属于普通表决议案，以出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过。上述议案9属于特别决议案，以出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二通过。

　　综上所述,本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,其表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述,公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次会议表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　

　　

　　北京大成律师事务所

　　律师：刘      军

　　律师：赵  百  强

　　年     月    日